廖惊北的受训计划取消，准备离开西安返回游击队，临走之前他带着耸斗在西安转了一圈。但耸斗却与他走散，回来时脸上还多了一个红唇印。

谭汉城找廖惊北，问他游击队需不需要机枪，告知他有一个从蒋二狼处骗走三挺机枪的机会，希望廖惊北和自己联手，廖惊北看破了谭汉城耍两面派空手套白狼的计谋，心里开始暗暗谋划。

李庭云来视察蒋二狼的志勇军，蒋二狼故意让所有士兵都光着脚操练，让李庭云看到志勇军穷苦的样子，想要骗李庭云发拨军饷，李庭云知道蒋二狼贪污了志勇军的军饷，将鞋脱下和志勇军一起操练，还说要将贪污军饷的人千刀万剐，这让蒋二狼心里犯起了嘀咕。

廖惊北来找蒋二狼买机枪，还说自己带着九根金条，蒋二狼不相信廖惊北有金条有些犹豫，但谭汉成在一旁为廖惊北作证，蒋二狼最终答应第二天交易。

蒋二狼不放心谭汉成，准备和他一起去找廖惊北交易，而廖惊北猜出谭汉成是想空手套白狼，决定不去参加交易，他知道蒋二狼是背着李庭云来卖q，让耸斗去找陈铮夫过来，准备找机会敲诈蒋二狼一笔。

蒋二狼带着卫兵来到会面地点，既没有见到谭汉城，也没有见到廖惊北，正在他懊恼的时候，廖惊北和陈铮夫出现了，廖惊北一口咬定蒋二狼指使谭汉成拿走了金条，陈铮夫也在一旁帮腔。

廖惊北坚持说谭汉成拿走了自己的金条，一定要蒋二狼交出金条才肯罢休，蒋二狼虽然觉得冤枉，但他更担心陈铮夫向李庭云说出自己卖q的事，只得向廖惊北妥协。

廖惊北要蒋二狼交出三挺机枪，蒋二狼却说机枪不在自己这里，廖惊北改口说要他卫队身上的花机关枪，还让耸斗拿出手雷威胁蒋二狼，将蒋二狼绑到了山上，被抓到短处的蒋二狼不得不交出卫队身上所有的花机关枪，让廖惊北大赚了一笔。

在反动派重兵围堵下，游击队南下关中兵败，秦念五和廖惊韬带着一大队返回横梁。