李英姑对陈铮夫教红队唱的词很有意见，陈铮夫却不肯听他的意见，两人互相不服拔枪相向，廖惊北赶紧拦住他们，陈铮夫愤怒离开。

廖惊北想出了让李英姑用弹唱来教育亲兵队的主意，还专门为李英姑编写了唱词，李英姑开心的接过唱词，回去专心准备起来。

李掏心想要参加中国共产党，陈铮夫要求他必须戒掉大烟，但他自己又戒不掉大烟，只得拜托陈铮夫找廖惊北支招。为了让李掏心能够戒掉大烟，廖惊北写信请燕秀来独立团帮忙，燕秀来到独立团后，却心疼李掏心戒烟太过辛苦，和陈铮夫吵了起来，还打了陈铮夫一记耳光。

燕秀来觉得李掏心戒大烟不能戒的太猛。她想起老人们常说戒大烟应该吃些烟灰，而烟灰又属金宁寺的烟灰最好，于是决定带李掏心去金宁寺治疗烟瘾，她替李掏心找廖惊北请假，希望廖惊北批准李掏心暂时离开独立团，廖惊北同意了她的要求。

廖文举邀请秦念五到廖家堡赴宴，秦念五再一次单刀赴会，廖文举提出想要在秦念五的民团里安插自己的力量，希望自己手下的几个人都能加入民团，但秦念五却要求廖文举塞一个人必须要配一支枪，挫败了廖文举的企图。两人还没谈出结果的时候，媚九闯进来捣乱，扰乱了他们的谈话，廖文举退步说只要自己的管家老无常一个人加入民团，秦念五觉得不能逼的太紧，答应了他的这个请求。

秦显鸿回到独立团，通知廖惊北陇东军阀蒋二狼打到了岩龙川，独立团进入了战备状态，只得将李英姑弹唱文化的计划暂停，李英姑既为不能“唱文化”而懊恼，又为秦显鸿的归来而嫉妒。

李英姑和廖惊北商量，能否不让亲兵队参加战斗，廖惊北却觉得独立团是正义之师，坚持要攻打蒋二狼，李英姑被廖惊北的豪气慑服，问他到底喜欢自己还是秦显鸿，廖惊北只得以大战在即不考虑儿女私情为由蒙混过关。

蒋二狼打到了岩龙川，独立团的人一败再败士气低落，蒋二狼的上级梁桂章安排独立团的方参谋策反独立团参谋长沈翼，被沈翼一口拒绝，恰逢李庭云来岩龙川视察，一枪击毙了煽动沈翼反叛的方参谋。