廖惊北将耸斗带回游击队，游击队的人对耸斗冷嘲热讽，耸斗觉得自己没脸见人很是难过，廖惊北问他想不想重新找回尊严，决定再派耸斗去廖家寨交涉。

耸斗再到廖家寨找廖文举谈判，廖文举有心杀了耸斗，但又不愿和游击队翻脸，他找郭黑子商量对策，决定再派媚九回应，并让她找机会杀死耸斗。

耸斗猜出媚九要杀他，让媚九赶紧动手，媚九知道他昨天承认耍流氓是为了保护自己，不愿让耸斗为自己承受骂名，让他回去向廖惊北说昨天是被自己勾引，但耸斗却说自己心疼她不肯答应，还说媚九是个好女人，媚九被耸斗的真情打动，同意了耸斗要粮的请求。

时下，中国共产党正在经历一场严峻的考验，从中央到地方都被左倾主义和冒险主义影响，革命形势十分严峻。季鹰天和秦显鸿带来了让游击队放弃横梁根据地南下关中的消息，廖惊北极力反对，认为放弃横梁是将游击队送进死路，请求组织考虑让他带着李掏心的三中队留在喊龙源，季鹰天勃然大怒，当场撤消了廖惊北一大队副队长的职务。

李掏心不想南下，希望带着自己的三中队跟随廖惊北，廖惊北却不敢随便答应。秦显鸿警告廖惊北，季鹰天承受了来自于吴峰的极大压力，告诉廖惊北他的处境很危险，而游击队南下是组织的决定不可逆转，希望他不要再反对游击队南下，廖惊北虽然觉得游击队南下不妥，但却架不住秦显鸿苦口婆心的劝说，只得答应让季鹰天带游击队南下。

南下的游击队与梁珪章的部队相遇，双方展开了激烈的火拼，游击队损失惨重。

季鹰天看上了廖惊北的枪，但又不想向廖惊北开口，于是安排廖惊韬来找廖惊北取枪，这让廖惊北很是愤怒。