曹润生想出毒计，要让秦显鸿捧着廖惊北的人头回补充营，李庭云提醒曹润生当心秦显鸿打他黑枪，曹润生表面上装作若无其事，心里犯起了嘀咕。

秦显鸿找李庭云谈判，她知道李庭云即将攻打蒋二狼，而蒋二狼的精兵部队都在补充营，于是向李庭云承诺，只要李庭云肯放了廖惊北，他进攻蒋二狼时自己就带着补充营临阵倒戈，李庭云觉有些意动，但又担心她不能完全掌控补充营，问她能否将补充营全部拉到自己这边，秦显鸿告诉他只有廖惊北才能完全策反补充营，李庭云最终答应放了廖惊北。

李庭云不敢瞑目张胆的放了廖惊北，和秦显鸿商量怎样能不漏痕迹的放出廖惊北，两人商量着要让曹润生将廖惊北押解到省城，再安排补充营的人劫出廖惊北，但他们担心曹润生坚持在独立营斩廖惊北，于是决定让李英姑当次恶人吓吓曹润生。

李庭云设计让李英姑带着亲兵队大闹祭灵现场，威胁要打曹润生的黑枪，曹润生果然中计，主动找李庭云提出要将廖惊北押回西安，但却要求李庭云一定要看住李英姑，这一切正中李庭云的下怀，李庭云同意让他将人带走。

柳剑梅和陈铮夫商量如何劫出廖惊北，他们担心补充营的人会被曹润生认出来，决定由游击队派人去救廖惊北。

游击队的人从曹润生手中劫出廖惊北，曹润生觉得是李英姑打劫了自己，回去找李庭云要人，李庭云插科打诨的将他糊弄过去。

廖惊北回到游击队，秦念五将他官复原职，廖惊韬让他在李庭云和蒋二狼开战之际，趁乱拉走补充营和游击队会合，廖惊北赶紧返回补充营。另一边，老奸巨猾的李庭云猜出廖惊北和秦显鸿一定不会带着补充营投奔自己，而是会把补充营拉倒横梁，准备将计就计，趁其不备全歼补充营。

通过姚腾飞，曹润生掌握了秦显鸿的真实身份，他向蒋二狼哭诉秦显鸿是共产党员，希望蒋二狼能除掉秦显鸿。蒋二狼虽然不能确认秦显鸿是共产党员，但为了牢牢掌握住补充营，他也对秦显鸿动了杀机。

廖惊北回到补充营和秦显鸿回合，抢先一步捉住了姚腾飞，告诉秦显鸿她的身份已经暴露。