刘传说斗面战胜了坂田规一，趁其不备挥刀偷袭，现场立时一片大乱，围观的百姓们大声叫喊，自发地与日军士兵发生冲突，掩护刘传说逃跑。

刘传说在混乱中拉起王天鸽逃走，两人甩掉日军士兵与花牡丹一行人汇合。花牡丹对刘传说一往情深，心甘情愿跟随刘传说四处漂泊。草上飞对花牡丹痴情不移，决定跟随花牡丹加入八路军。

王天鸽怀疑队伍有内奸，潘世杰为了隐藏自己的内奸身份，决定制造混乱。花言巧语哄骗花牡丹,谎称八路军领导陆扬对刘传说产生嫉妒，刘传说立的功劳越多，陆扬就越想除掉刘传说。

花牡丹没有怀疑潘世杰说的话，指使草上飞暗杀陆扬。草上飞溜进陆扬居住的房间，正想持刀杀掉坐在桌边的陆扬，被端着饭菜进屋的刘传说撞见。

刘传说没有惊动陆扬，送完菜训了草上飞和花牡丹一顿。

潘世杰一计不成再生一计。深夜在罐子里面撒下毒药，嫁祸给负责做饭的刘传说。次日天明，一个叫柱子的战士食用罐子里面的食物，不幸中毒身亡。刘传说成了最大嫌疑人，被陆扬押到营地外面治罪。

陆扬其实是假装治刘传说的罪，实际上他也相信刘传说不是下毒凶手。潘世杰将陆扬准备的空枪上了子弹，举枪对准刘传说开了一枪，刘传说身子一歪奇迹般地躲过了子弹，哈哈大笑庆幸自己大难不死。

花牡丹与草上飞赶了过来，两人劫持陆扬，免得陆扬再次下令击毙刘传说。刘传说深明大义，警告花牡丹不能伤害陆扬，因花牡丹与草上飞劫持陆扬罪不可恕，刘传说自作主张开除两人。

花牡丹与草上飞离开八路军队伍无处可去，进入岳太县城与浅野相遇，仇人相见，分外眼红。浅野曾经开枪打死花牡丹的父亲，花牡丹想为父亲报仇，却因人手不够，与草上飞双双落入浅野手中。

浅野将花牡丹关入牢房中，生起色心欲强花牡丹，却反被花牡丹重伤命根子。

坂田规一不计前嫌，好酒好菜招待花牡丹，劝其为日军效力。