1939年春，日军集结重兵进攻我山西太行山岳太根据地，八路军猛虎团经过三天三夜的浴血奋战，换来了总部机关的安全转移。而阴险狡诈的日本人，不满足于军事上的胜利，再次挑起事端，把矛头对准了三代御厨后代刘传说和他的师父罗三宝。

罗三宝曾在多年以前与坂田规二斗面，坂田规二败在罗三宝手中失去了右手，其子坂田规一报仇心切，对外宣布与罗三宝斗面，欲雪耻父亲当年斗面失败的耻辱。

罗三宝的两个徒弟相继死在日军手中，围观的百姓情绪激动，齐声催促罗三宝与坂田规一斗面，与此同时，中国岳太区民运主任王天鸽与县委书记陆扬执行任务，两人分头行动，王天鸽救出了东东为首被绑架的一伙小孩，东东是罗三宝最小的徒弟，刚逃出魔窟不久的他不肯当缩头乌龟藏起来，而是帮助刘传说对付几个日军士兵，不幸被一个日军士兵捅死。

刘传说顾不上抱走已经身亡的东东，赶到斗面赛场持刀劫持一个日军长官，与坂田规一对峙。 

坂田规一冷酷无情开枪击毙罗三宝，刘传说悲痛欲绝杀掉身边的日军长官，在混乱中逃离斗面赛场，在酒楼中找到了汉奸贾会长，杀掉为坂田规一发斗面请贴给师傅的贾会长。

地下党员曹书记在手下的陪同下从乱石滩经过，遭到一伙日军伏击，沦为阶下囚。

王天鸽与陆扬目睹曹书记一行人被日军押走，两人计上心来，扮成日军特务蒙骗日军队长。

刘传说逃出城在山中遇到一个奄奄一息的八路军战士，在八路军战士的委托下放倒消息树，向八路军发送暗号。

一伙八路军在山中遇到刘传说，在其指导下设下埋伏圈，重创一支日军部队。

王天鸽与陆扬精通日语，两人取得日军队长信任，趁其离开队伍将其击晕。与此同时，曹书记与手下人挣脱绳索，出奇不意攻击身边的日军士兵，双方短兵相接展开肉博战，曹书记一方大获全胜。