超群与介川擦身而过，对介川有似曾相识的感觉。可是，馒头心系连城，催促超群，超群没有深究，其实介川就是当日带温柔出外的数名日本人之一。 原来，陈院长向连城求助，连城得知日本人欲染指孤儿院地皮一事，心感不妙。为保存孤儿院，连城打算把孤儿院的地皮买下，陈院长无言感激。连城更安排超群在孤儿院中当义工，超群乐意效劳。 连城向曼玲及沈蝶送上名贵宝石，游说二人参演「唐明皇」，二人见连城诚意可嘉，答应演出。 聂冰跟云菲身无分文，但冰仍拉着菲往餐厅饱餐一顿，之后冰出卖云菲，骗男子说菲可当他的好朋友。结果二人在旅馆偷去男子的钱离去。坐黄包车时，兴奋地讲述过程，被富正义感的车夫文虎赶了下车。 冰重拖故技，岂料今次遇上恶人，看中了冰，更强行把她带去旅馆。菲重遇车夫文虎，向他求助！文虎见义勇为，往把冰救出。事后，虎同情二人，请二人饱餐一顿。三人成为朋友。 在虎的帮助下，二人终找到了沈蝶。但沈蝶却打发二人回乡，聂冰情急下，以死要挟，惜适得其反，沈蝶对冰留下不良印象。曼玲心软，为二人说项，蝶终答应让冰追随曼玲当女佣，菲则跟随沈蝶。 沈蝶、曼玲参演「唐明皇」。期间，玲父中风入院，玲赶去医院。玲的后母乘机向她要钱，并催促曼玲与不凡结婚…