连城为了讨好华浓，大方地送上皮草。可是却引来晓梅的误会，以为是不凡送赠皮草予华浓。晓梅不问情由的向不凡大兴问罪之师，不凡对晓梅的忍让已到了极限。原来，不凡与晓梅的婚事是一宗政治婚姻，只求促成尔、韩两家成为商业合作伙伴。 在乡间生活的云菲与聂冰，一直羡慕上海的繁华。一日，云菲与聂冰结伴往看影画戏，菲被父亲捉回去，要她下嫁一老头，更把她软禁家中。 聂冰劝云菲离家出走，二人一齐往外闯，并提议到上海投靠云菲当明星的表姨沈蝶。云菲为着追寻自己的一生幸福，决定逃婚，和聂冰去上海。可惜，她们到上海后，找不着沈蝶，却流落街头。几经转折，终在教堂栖身一晚。次日，冰竟偷了教堂的东西去变卖，菲阻止不来。 不凡与曼玲上街，凡的汽车与车夫发生轻微碰撞。车夫借机敲诈金钱，不凡有理说不清。适逢超群经过，出手相助，为二人解围。不凡不愿领情，兄弟间嫌隙甚深。 不凡回家，大吐苦水，当中隐瞒遇上超群一事。连城反指不凡对人态度嚣张，不凡气结。此时，小杨把不凡所遗下的手表送回尔府，连城得知其中原委，亲自往向超群道谢，二人言笑甚欢，连城带超群去孤儿院探望孩子们。 日本人上岛先生派手下介川来见孤儿院的陈院长，提出收购孤儿院的地皮，陈院长坚决拒绝…