超群母亲当年出身低微，被连城始乱终弃，及后更郁郁而终，超群对父亲有着莫名的愤恨。当超群长大后，虽被连城寻回，仍一直追随母姓，拒绝相认。不过，连城每年的生日，超群都会前来和他喝一杯生日酒，算尽了孝道。然而，超群的出现仍引起刚从国外回来的不凡及离婚回娘家的不悔的深深不满… 超群回到昔日的玫瑰俱乐部，蓦地想起了从前种种… 三年前，超群的未婚妻---温柔，就是在玫瑰俱乐部工作的。那天，为了摆平日本人的怒气，她跟一班日本人出外交际，岂料，温柔从此失踪了。超群遍寻不获。超群唯有暂时离开上海，让时间慢慢淡化心中痛苦！可是，当他回到上海，温柔的倩影又盘踞着他的海中，挥之不去… 翌日，报章都对陆华浓慷慨捐赠作出广泛的报导。曼玲及沈蝶对华浓甚是不满。二人言谈间，透视出二女的不同追求：曼玲追求爱情；沈蝶则心系国家。 不凡未婚妻韩晓梅之父韩寿年向连城进言，劝他与日本人合作，但遭连城断言拒绝。不凡往天地公司履新，遇上了曼玲。不凡对曼玲展开追求，曼玲亦心仪不凡，二人一拍即合！ 天地「唐明皇」一片，因导演的路光明的失误而严重超支，连城准备救亡。他主动找陆华浓，商谈「唐明皇」救亡一事，导演一职由洪图取代之，且加入曼玲及沈蝶共同演出。华浓乘此机会与连城大谈条件。