1936年，虽然日本人已入侵中国东北，但上海仍然是一片繁华之地，人们纸醉金迷，夜夜笙歌。上海银行家尔连城生日，举行了盛大的舞会，电影老板陈贵生为了讨好他，希望获得他的入股，力邀了三大美女明星陆华浓、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在寿宴上表演了一场歌舞。 陆华浓一心在未来新老板的寿宴中留下印象而悉心打扮。期间，有日本人对付暗地里联同学生反日的陈教授，陈正值危机中，幸得一名青年卓超群出手相救，陈教授得以全身而退。此举却引来日本人的追捕，超群无路可逃，窜入了陆华浓的化妆间躲避。华浓慷慨地出手相救，二人从此结下不解缘。 陆华浓、邢曼玲、沈蝶施展浑身解数，落力为连城表演，连城十分满意。并宣布连城入股天地，成为新老板。陆华浓识趣地上前向连城祝酒，令连城对她留下深刻印象。 这时，有学生来为饱受战火蹂躏的东北同胞募捐筹款，惹来了日本人的不满。但沈蝶并不惧怕，挺身慷慨捐助。华浓不愿让沈蝶专美，毅然把身上最值钱的东西捐出。在场人士顿时肃然起敬，日本人拂袖离场。 连城的儿子不凡对未婚妻韩晓梅视若无睹，并向邢曼玲大献殷勤，晓梅大发脾气，提早离场。 生日宴过后，连城仍有一丝的失落，似乎欠缺了什么东西。此时，一个人来了，正是华浓所救的超群。原来，超群乃是连城的私生子…