昔日并肩作战的兄弟如今拔枪相向，李修文承认自己是在国军的授意下必须把密码本送到，并且又一次提起路南边曾经因指挥失误而让兄弟们全军覆没的伤痛来刺激他。路南边别无选择之时，趁李修文不备拔刀刺向他的胸口并把他推下山崖。路南边找到被李修文绑在林子里的秋草，秋草生起一堆火，将复制的密码本烧毁，并跟路南边说以后自己就是活着的密码本了。

吕步和赵月在林子里发现日军的踪影，于是两人潜入水底隐藏，在赵月憋不住气要被日军发现的时候，吕步嘴对嘴为她换气，两人第一次有了肌肤之亲。林子里落单的王二不幸被挺身队发现，王二被带到星野翔面前，面对星野翔的逼问，王二拔刀自尽。路南边带着秋草和吕步、赵月、盖天炮等人汇合，把复制密码本被毁、自己亲手杀死李修文的事情告诉大家。

另一边，一队日军在搜山时，发现了尚存一丝气息的李修文，将他带走。八路军指挥部，李参谋带来了路南边等人的通缉令，证明路南边等人仍然活着。历尽波折的众人终于抵达开平县城，结果城内的情况却让众人大吃一惊，原来开平县城早已被鬼子占领。李修文被送到驻开平日军三池信的指挥部，并在他口袋里找到一页写满密码的纸。三池信下令封锁抓获李修文的消息，这时手下报告三池信，星野翔即将到访开平。路南边和聂英潜入开平城内的一处八路军联络点四喜酒楼查探消息。结果酒楼里一片狼藉。