1942年的一天，冀中原腹地，地下党路南边和李修文在执行任务过程中得到了驻华北日军联络用的密码本。两人在和上级接头的路途中遭遇土匪袭击，路南边为了保证任务完成，只身一人与土匪进行周旋，借此掩护李修文携带密码本逃脱。土匪人多势众，路南边在子弹打光的情况下，不幸被俘，关押到二龙山的土匪山寨。面对严刑拷打，曾经因为受伤而失去痛感的路南边毫不在意，这引起了大土匪“关四”的兴趣。

此时，日军旅团长因为密码本的丢失导致军方机密泄漏而大发雷霆，他命令中队长星野翔率军包围庆丰县城，趁着夜色残忍杀害手无寸铁的无辜老百姓，不惜一切代价要找回密码本。庆丰县城一时间横尸遍地、血流成河。年轻的文化教员秋草由于忙着在联络站找寻自己遗失的两百块钱，侥幸逃过日军扫荡。

秋草遇到其他几名活下来的难民水生、王二、花嫂、刘木匠等人，众人准备逃出城，却在半路遇到几名日军的堵截，千钧一发之际，李修文及时赶到，击毙日军，带领难民们躲进山里。在土匪山寨，由于日军的屠杀和扫荡，路南边借着土匪都被杀光的机会，逃出地牢，在山寨外面遇到被土匪吊在围墙上的满头白发的国军狙击手吕步。路南边顺手救下吕步，两人趁着日军扫荡二龙山之际，联手击毙几名日军，逃出土匪山寨。