路南边和李修文偷偷到角落里去给死去的盖天炮烧纸钱，两人坦诚交谈。八路军指挥部接到姜子风发来的密电，司令员和政委想办法调遣部队前去开平支援路南边。牢房里，吕步和聂英也聊起共同爱慕着的老板娘赵月，一路针锋相对的两人终于相视一笑化解所有心结。白小天深夜拜访黑木纱，并且送给她一本自己多年记录的治疗笔记。

三池信找李修文去他办公室，把一整瓶解药送给他，并跟他告别说自己即将回到日本。走出办公室，李修文将手里的解药全部洒掉。第二天的决斗终于来临，路南边、吕步和聂英被安排和三池信、星野翔对战。双方各自丢下了手中的武器，赤手空拳对战。李修文趁机放出战俘营里的所有俘虏，并带领大家领取武器杀出去。俘虏们冲到生死场突袭日军，战俘营里双方激烈交战。路南边挟持旅团长要挟星野翔，结果旅团长被星野翔一枪击毙。

负责接应的白小天想劫持日军车辆，手无缚鸡之力的他在黑木纱的帮助下驾车离开，黑木纱却被赶来增援的日军击毙。趁乱逃出战俘营的三池信命令机枪手死守出口。聂英引领俘虏们从之前挖好的地道逃出，负责断后的李修文却不小心中弹，最终拉响手雷和敌人同归于尽。

白小天开车去约定地点，路上被日军子弹击中，并被三池信挟持。逃出战俘营的路南边、吕步、聂英分头按计划去救秋草。姜子风家里，等待路南边等人前来营救的秋草，却等来了星野翔。姜子风趁星野翔不备，举枪挟持他。