得知郁雪晴被抓，并即将被处决，马王爷找道上的兄弟准备和方千树一起救人，可是方天海阻止了他们，他告诉方千树他不可能为了救人而暴露自己，很多时候必须学会放弃，因为他知道这明摆着是佐藤的陷阱，他不想牺牲这么多人的命去换一个人的命。

郁雪晴在牢房里被洪少春指使的日本兵羞辱，日本兵告诉他不会有人来了，郁雪晴说确定没人来就好办了，她告诉他们之前她是这里的站长，撤退之前她是作了准备的，她一步步退向牢壁从松动的砖墙里抽出一把匕首，把两个侮辱她的士兵捅死，然后又从墙内取了枪，逃了出去。

佐藤把洪少春叫去，让他调点兵把牢房守住，告诉他方天海一定会救郁雪晴，而且是为了洪少春才救的，洪少春不明白了，佐藤告诉洪少春正是当年方天海踢他的那一脚让他确认了郁兰亭就是方天海的妻子。那么方天海就是郁雪晴的姐夫，所以哪怕他知道是个陷阱也一定会来救。洪少春终于知道自己以后再也生不了儿子的罪魁祸首是佐藤，他在心里把佐藤次郎恨得咬牙切齿。

洪少春从佐藤处出来正巧看到郁雪晴开车逃离，他吓得瘫软在地。佐藤来到牢房看到松开的麻绳和被杀的守卫，他让洪少春解释一下到底干过些什么？佐藤决定对方天海封锁郁雪晴逃跑的事，他另有打算。

立花派方天海立即赶赴黑山门，日军五十六师团的师团长正在黑山门建立一个秘密据点，希望方天海作为特高课的顾问去协助日军攻破怒江的计划。方天海想了解计划的内容，但立花说他也不清楚。立花让他明天杀了郁雪晴再赶过去也不迟。

方千树找到黑田拿马王爷的血要与他交换，他需要一套日军军服，一份出入证还有毒气。临走前方千树悄悄对樊星采说，等黑田一旦做出解药一定要立刻抢过来喝下去，这是属于他们俩的小秘密，樊星采居然面部表情有了轻微的变化。

方千树捧着从黑田那拿来的东西回到马王爷住处，他说准备要帮助哥哥救郁雪晴，老马主动请缨，方千树说他们兄弟去就可以，如果失败再多几个人也是送死，他让马王爷他们快走，最好是离开畹町。

郁雪晴一直跟踪着方千树，她得知他们要救自己，但她不明白方天海为什么要救自己。

方天海把日本人要在黑山门建秘密据点的事告诉共产党的接头人，让他们赶紧派人调查，而自己因为明天要去救郁雪晴就不能和他们一起前往了，他再三叮嘱如果自己被捕请组织放弃他。

佐藤邀请立花来到牢房喝茶坐等方天海来救人，方天海为了救郁雪晴也是抱定了要暴露的决心，他来到牢房却得知郁雪晴已经逃走，立花对方天海的表现深表痛心。