黄维清觉得是晴子买通孙队长杀了马局长，而晴子杀了上野在天津的地位也会更加稳固，还能嫁祸给张格格，一箭双雕。黄维清劝张云生不要掺和这件事情，晴子接下来一定会让张云生抓大成灭口，可张云生想要帮大成，黄维清一脸恨铁不成钢，他不算计别人可人家算计他啊。

晴子觉得大成的出现可能和张云生有关系，她决定从宪兵队里挑几个反抗分子公开处决，即便他们和上野毫无关系，只有这样才能让舆论案件下来。张云生很不满意，晴子便提出让他找到大成，如果在三天内拿到大成手里的那份名单她就取消刚才的计划。韩老师想要抢在日本人之前找到大成，决定在张云生身上下手。晴子担心张云生找到大成也不会出手，所以让程万良出手拿回名单。

范思阳听说晴子处决了一批人很生气，晴子却觉得自己他们该死，范思阳一气之下说要回东北，他从来没有喜欢过晴子，因为她的心肠太狠毒了有时候让他都害怕。晴子很委屈，范思阳却知道上野就是她杀的，因为只有这样他才能留在天津。晴子承认了，范思阳却拿他无可奈何。晴子当着张云生的面要杀想到的人，张云生怎么阻拦劝说都没用，晴子更是直接警告他如果三天后拿不到名单还会有更多人死。

晴子想让张云生变成自己想要的人，张云生看着那些无辜人死在眼前很是难过，云雀告诉韩老师晴子的所作所为，现在他们的当务之急就是找到名单。张云生明白了，名单对晴子重要，对抗战更加重要，可黄维清却觉得如果三天内找不到名单晴子会把他们三个一起杀了，毕竟她已经开始怀疑张云生了。

即便这样张云生也不愿意出卖大成，他现在最后悔的就是没有听聂小青的话不该为了报仇给晴子做事，她们都是中国人，张云生决定和晴子鱼死网破。聂小青问张云生那天大成突然出现是不是他安排的，张云生不想回答，聂小青又希望他帮忙找到大成，他身上有件东西很重要。张云生却直接告诉聂小青自己不会放弃现在的荣华富贵去做那些傻事，就算他找到名单也会交给晴子，还让她以后别找自己了，这些话让聂小青愣住了。

徐宗冕带人来抓大成，大成连忙逃跑了。张云生告诉韩老师聂小青照顾哦自己了，虽然这次真的伤到聂小青了，但不这样聂小青会很危险的。张云生问韩老师为什么那么多人都想要那份名单，韩老师如实说了，韩老师关于抗战的一番话更是让张云生如醍醐灌顶，告诉他晴子的老师就是自己的仇人，所以他才会留在晴子身边。