张云生和黄维清、马文尧在码头货场维持生计，想到今天有批货要到，且刀疤五一直对这批货很感兴趣，三人连忙赶去了货场。果不其然，刀疤五已经过来抢货了，张云生连忙拿起了枪挟持了刀疤五，刀疤五这才讪讪带人离开。折腾了一晚上天都亮了，三人刚打算回家就看见刀疤五又带人来了，张云生和黄维清、马文尧三人一看躲不掉了，只能上前和刀疤五的人打了一顿，结果马文尧情急之下拿起枪杀了刀疤五，刀疤五当场毙命。

出了人命，黄叔生气不已，这么多年张云生隐姓埋名为的是什么，要是政府来了，张云生不全露馅了。横山信向来都是赶尽杀绝的人，黄叔担心不已。黄维清提了个主意说去天津，那里人生地不熟的没有人认识他们，黄叔觉得这是个好主意，决定让黄维清和马文尧跟着张云生一起去天津，而他不打算跟着去，毕竟他年纪大了，跟着他们也是拖累。

三人立刻收拾了行李赶路去天津，黄叔嘱咐黄维清一定要照顾好张云生，不管怎么样他都是三少爷。三人不舍的告别了黄叔，赶路去了天津。黄维清从小到大都没离开过黄叔，心里有些难过。路上，马文尧想拉着张云生和黄维清结拜，于是三人对着这座山义结金兰，有福同享有难同当，同生共死生死不弃。

天津。张云生和黄维清、马文尧刚刚赶到就被街上的阵势吓了一跳，举行集会的聂小青正在街上宣传抗日，结果被警察局的人围了起来 张云生见状不肯走，非要把聂小青救下来，于是一个人冲进了人群里保护聂小青。聂小青跑路过程中遇到了韩老师，连忙上了他的车。聂小青已经被日特盯上了，韩老师很担心她的安慰，让她老老实实待在家里不要添乱，聂小青却初生牛犊不怕虎，完全不在乎。

马文尧和黄维清正在打听在哪里能找到差事，得知码头差事最多，张云生灰溜溜地回来了，警察又突然来查人，差点拿走了张云生的香囊，黄维清连忙给了警察一些钱。警察警告他们别和学生一起闹事，到时候进了局子吃不了兜着走。次日，张云生和马文尧、黄维清一起来码头找工作，遇见了贺老板，张云生记得他就是十年前站在横山信身边的人，也是日本人的走狗。张云生差点没有忍住寻仇的冲动，被黄维清按了下来。

贺老板想要一块地，还给汤先生送了请柬，汤先生也不愿意东躲西藏的只能打算去赴约。舞厅二姑娘得知贺老板和汤先生要去她的蓝爵舞厅谈事情连忙来找汤先生，问他是不是真的打算把这块地让给他，还说这次他之所以会投资失败是因为贺老板在从中捣鬼，她手上有证据。