很久前，玛莎与丈夫在公路上遇到了危机。断掉的桥梁砸穿了男人的身体，血液不停的涌出来。手足无措的玛莎只能等着其他人来救援，可是并没有人愿意停下来帮忙。一天一夜后，丈夫已经变异，成了一个没有灵魂的丧尸。玛莎迫于无奈，亲手结束了他的生命。这场剧变彻底摧毁了玛莎的心智，她不再是一个善良、柔软的女人，反而变得冷酷、阴沉，再也不肯帮助别人。

看到那些在路上置放“互助箱”的人，玛莎心里幽怨且恼怒。她亲手杀死了一个又一个人，并且利用丧尸攻击人类。为了斩断人们互助的念头，玛莎一路追踪，一路追杀，一直到了摩根这里。为了阻止摩根，玛莎开着重型装载车，对着他和他的同伴们扫射子弹。

枪林弹雨过后，摩根一行人没有重伤。大家都想办法趴在地上，躲过了子弹的扫射。而玛莎并没有轻举妄动，反而将一车厢的丧尸都放了出来。因为子弹打中了摩根一行人所乘坐卡车的油箱，几秒之后这辆卡车便爆炸了。爆炸声吸引了大批丧尸包围过来，可是温德尔和萨拉姐弟俩的枪支并不够。危险逐渐逼近，大家要赶紧行动起来。

随后赶来的艾丽莎和查莉，只看到了满地的狼藉与尸体。她们竭力想要弄清事实真相，寻找到那个对讲机里的神秘女人。丧尸越来越近，摩根一行人必须赶紧行动。酿酒师吉姆想要自己寻找生路，而摩根却选择了一条看似危险的路，躲进了工厂的房间里。虽然心里无奈，可吉姆只能跟上去。补给和物资足够多，但是围在屋外的丧尸也如潮水般涌来。

这个临时的避难所不能支撑太长时间，摩根一行人必须赶紧找到出路。埃尔与温德尔姐弟一起到阁楼上防守，在聊天中，她得知了为什么温德尔会坐在轮椅上的故事。一个乐于助人的小男孩，在车祸中丧失了行动力，而后也因此失去了追求梦想的入场券。避难所的玻璃门很快就被撞破，丧尸一波一波涌来。

摩根临时决定向上走，带着大家爬到了顶层。虽然东面和西面的楼梯都布满危险，但是直行的电梯还可以作为一条求生的路。只要找到发电机，打开电梯到顶楼，就可以离开丧尸的包围圈。埃尔独自留下探索其他的可能，在黑暗的空间里摸索着。而吉姆在与丧尸搏斗中，不小心被划伤，他很快就要变成没有自由意志的丧尸了。

摩根对此心怀愧疚，他无力地坐在一旁，什么都没有说。这座大楼已经被丧尸包围，就算从顶楼下去也不会有生机。此刻的摩根已经对前路，失去所有的方向。艾丽莎带着查莉一直向前走，希望能做好眼下自己可以做的事情，那就是带着小女孩去看海。可是，查莉不想放弃对摩根一行人的搜寻。忽然间，她们听到了水声，是洪水造成的“海滩”。仍怀童真的查莉心里很开心，她在水边发现了约翰的帽子，还有了更多发现……