刘邦沿途设陷阱欲阻延项羽行程，项羽聪明过人，刘邦反身受其害，项梁为挫项羽锐气，暗助刘邦，故刘邦一到怡香院，玉蝶儿即接见，但玉蝶儿为项羽之翩翩风度所吸引，终舍刘邦而随项羽返沛县。 原来玉蝶儿乃朝廷探子，伺机混入项家搜集造反证据，但玉蝶儿对项羽产生感情，痛苦不已，而项伯亦暗恋上玉蝶儿，形成一段三角关系。 玉蝶儿因爱上项羽而不忍出卖，但项羽深知玉蝶儿非自己之适合对象，忍痛暗示玉蝶儿离开项家，玉蝶儿因而下定决心对付项家，利用项伯，搜出项家乃项燕之後之证据，然後离开项家。 项梁发现玉蝶儿身份，连忙追赶，错手杀死玉蝶儿。及後项梁才知玉蝶儿因项羽而背叛朝廷，将证据留在项家，项梁悔疚不已，转告项羽，项羽亦感辜负玉蝶儿深情，怅然若失。