李斯不愿背上造反之罪名，不肯逃狱，命雷峰救走张良、李宛，雷峰释放张良後被秦兵打死，张良冒死於紧急关头救走李宛。而李斯则被大火烧死。 张良带李宛逃往淮南，被二密探发现，李宛助张良杀死二人，良、宛情愫暗生，但张良送李宛抵达淮南後，坚决独自往杀胡亥、赵高，二人依依惜别。 吕雉主动提出婚事，要刘邦入赘吕家，刘邦为脱身，设计捉弄吕公，欲乘机反面，谁料吕公不怒反喜，对刘邦更为赏识。 刘邦查出吕公偷运私盐，通知萧何，将私盐充公。吕公大怒。将刘邦赶走。 刘邦答应萧何之邀，出任亭长，由於办事得力，甚得萧何赏识。