公元前二百一十年，秦始皇出巡途中驾崩，赵高、李斯假传圣旨立嬴胡亥为帝。胡亥昏庸残暴，民不聊生。韩国後裔张良欲行刺胡亥，功亏一篑，唯有暂时退隐，静待时机。沛县中，刘邦与夏侯婴、曹参等一班市井之徒交情甚深，义气为先。 唯邦之兄、嫂对刘邦终日游手好闲而不满。 张良逃至沛县，结识刘邦，在邦之帮助下，在沛县安家。 项梁迁居沛县，吕公设宴款待，广邀达官贵人参加。刘邦利用张良而参与其事。席间张良被一京官认出他乃刺客，欲勒索，二人发生纠缠，刘邦遇见，助张良杀死京官。 刘邦闻得项羽英名，欲加结识，却机缘未至。一日，刘邦与卢绾在郊外觅食，巧遇项羽率众家丁打猎。