辛如仆让牟子龙和辛宁从密道逃走，马千驹扑了个空，他气得大发雷霆，狠狠打了辛如仆一耳光，辛如仆对他冷嘲热讽，马千驹扬言要让辛如仆亲眼看着他侵占辛家的家产，随后，马千驹派人去追牟子龙和辛宁。

士兵把初云放走，初云远远看到牟子龙和辛宁跑走，心里五味杂陈。牟子龙和辛宁来到城门，韩副官把他们俩放走，马千驹随后追来，得知韩副官把牟子龙和辛宁放走了，当场把他击毙。

牟子龙和辛宁躲在草丛里，看到士兵们跑远，他们俩才出来继续赶路。初云失魂落魄回家，马千驹警告她不要自作多情，牟子龙根本不在乎她，初云不想听他啰嗦，狠狠打他一巴掌，马千驹对初云破口大骂。

牟子龙要带辛宁去昆嵛山和兄弟们汇合，两个人日夜兼程，风餐露宿。兄弟们误以为牟子龙逃走了，纷纷要求回家，牛大胆坚决不答应，还拔枪相向，牟子龙及时赶回来制止，他对不起兄弟们，更愧对于死去的兄弟们，有兄弟当面提出质疑，他们和马千驹没有仇，为何要跟着牟子龙报私仇，牟子龙明确讲明起事的初期是想报仇，现在就想推翻这个黑暗的世界，创造一个全新的世界，牟子龙承认这次打了败仗，可不代表永远打败仗，牟子龙让兄弟们自由选择去和留。辛宁希望兄弟们发挥自己的余热，把革命的火种带到各地。

初云每天无所事事，过着醉生梦死的生活，马千驹全看在眼里，派人给初云送去大烟，初云爱不释手，从此一发不可收拾，初云去烟馆抽烟，吕班主在烟馆当伙计，他一眼就认出初云，埋怨她不该抽大烟，初云把深山给所有的钱都给他，让他带着家人离开烟台。

马千驹决定带兵扫荡昆嵛山，把牟子龙彻底打垮，他不顾周文钊的反对，还给附近的各村下令，不许他们收留牟子龙，否则格杀勿论。马千驹下令对昆嵛山狂轰乱炸，牟子龙和兄弟们无处躲藏，只能到管家家暂避一时，辛如仆正好来和他们汇合，把兄弟们安顿好。

叶其和阻止取得联系，只好从上海找到省里的联络站，拜托交通员长林帮忙联系胶东的党组织，叶其打听到烟台首富辛如仆的女儿辛宁和牟子龙都是共产党员，就想和他们取得联系。辛如仆把烟台的财产全部带来，要给牟子龙监舍一个稳固的大后方，牟子龙对他感激不尽，辛如仆就把初云冒险给他送信的事说出来，牟子龙很意外。

就在这时，叶其来找牟子龙，两个人一见如故，叶其给战士们宣传革命思想，主张发动广大的劳苦大众，才能让葛敏过去的胜利，战士们听了他的一番话群情激奋，信心倍增，大家满怀热情投入到紧张的训练中。