玉凤给杨长庆做了两双鞋，悄悄给他送来，牟子龙无意中看到这一幕，露出欣慰的笑容。牟子龙安排战地医院到地下放空洞，鼓励伤员们不要灰心，争取早日归队。

玉凤听说日军抓走了两个女干部，而且他们认为头发短的是女干部，玉凤带头把长发剪短。日军来到牟家庄扫荡，想抓女干部杀一儆百，发现村里的妇女都是短头发。就在这时，牟子龙带队伍把日军团团包围，他们吓得落荒而逃。

辛宁带着几名伤愈的战士去和大部队汇合，玉凤对她千叮咛万嘱咐。玉凤带战士们很快追上牟子龙，牟子龙让她留下来照顾伤员。常人杰每到一个村子就动员青年加入抗日队伍，牟子龙的部队逐渐壮大。

随着太平洋战争的暴发，日军由进攻转入防御阶段，日军对胶东地区进行拉网式扫荡，上级让牟子龙展开游击战。谷崎派戚俊雄带着队伍在前面开道，杨玉庆假装和大部队走散，向老乡打听出牟子龙部队的下落，戚俊雄立刻向谷崎汇报。

牟子龙和战士们帮老乡转移进山，戚俊雄带队伍随后追来，他大声喊话，让老乡们都出来，不要跟着牟子龙送死，牟子龙发现日军在一点点合围，决定分组突围，让战士们分成几队，分别掩护老乡们转移走。

牟子龙趁天黑掩护老乡们突出重围，带大家来到安全地带，老孙头急匆匆来向他求助，他的四个儿子因为不舍得家里的牛，被困在村子里了，没等牟子龙回答，老孙头一家老小一起跪下求他，牛大胆不同意，不想让战士们白白送死，常人杰不想让一个人掉队，牟子龙决定亲自带人回村，牛大胆紧随其后跟过去。

牟子龙和牛大胆等人来到村口，看到日军设了关卡，他们只好从后山进村，终于找到了孙家四个儿子，他们牵着自己家的牲口，牟子龙劝他们放下，辛宁急匆匆来向牟子龙报信，日军已经发现他们的行踪。就在这时，日军向他们发动猛烈进攻，牟子龙掩护孙家兄弟四人突围，等他们安全撤出来的时候，发现辛宁没有跟来，牟子龙让牛大胆带着人和大部队会合，他去接应辛宁。

牟子龙冒着枪林弹雨返回去，遭到日军的猛烈轰炸，牛大胆掩护他们突围出来，大家一起去追大部队，遭到日军的包围，他们只能分头突围。日军对辛宁等人紧追不舍，他们且战且退，最后来到悬崖边，杨玉庆劝辛宁投降，辛宁一枪把他击毙，纵身从悬崖上跳下去。

初云正在河边洗衣服，看到身受重伤的牟子龙，戚俊雄带人随后追来，初云撒腿就跑，他们很快追上初云，初云谎称牟子龙向远处跑走了，戚俊雄根本不信。