孙营长碰了一鼻子灰，回去向牟子龙报告，其他士兵也想去领赏钱，牟子龙劝说大家不要着急，极力替孙营长鸣不平。孙营长越想越生气，在再次来找刘大头兑现承诺，当初刘大头承诺给每个帮他突围的士兵十块大洋，刘大头对他破口大骂，梁副官赶忙把孙营长劝走。

孙营长伤心地泪流满面，牟子龙劝他投奔牟子鸿，保证他能当团长。刘大头得知牟子鸿不买账，赌气想杀了牟子龙，梁副官劝他三思。刘夫人对辛宁指手画脚，非打即骂，辛宁对她言听计从，百般讨好，承认牟子龙是她的未婚夫，如果刘大头杀了牟子龙，辛宁就嫁给刘大头做妾，刘夫人气得大发雷霆。

刘大头一气之下要杀了牟子龙，牟子龙为抓他的士兵们打抱不平，让刘大头兑现承诺给他们赏钱，刘大头气得咬牙切齿，牟子龙答应把军械库的军火全偷来，刘大头根本不信，下令杀了牟子龙，孙营长带人团团包围，先把牟子龙救下来，然后挟持了刘大头，刘夫人急匆匆赶来，当场吓晕了过去，牟子龙就押送刘大头和五箱枪支回去向牟子鸿复命。

韩复渠来电话催牟子龙把税款上交，牟子鸿无暇顾及这事，他放心不下牟子龙，没想到牟子龙押送着刘大头回来了，牟子鸿下令把刘大头杀了为民除害，刘大头吓得跪地求饶，发誓再也不踏进烟台。牟子鸿大骂刘大头是怕死鬼，答应放他离开，刘大头吓得落荒而逃，牟子龙抢了一杆枪想把刘大头枪毙，牟子鸿拼命拦住他。

牟子鸿下令把倒卖军火的牟子龙拉出去枪毙，马千驹和周文钊跪下为牟子龙求饶，常人杰也替牟子龙说清，建议对牟子龙先关起来，然后再对他赏罚分明，论功行赏，牟子鸿坚决不答应。小红目睹了全过程，立刻来向初云和吕班主报信，初云想去看牟子龙，吕班主担心被连累，劝初云赶快逃走。

初云拿出全部积蓄，让吕班主拿着尽快逃走，初云看出吕班主要栽赃陷害她，坚持要留下来，吕班主分析牟子鸿会拿钱来赎初云，就和初云一起耐心等待。马千驹和周文钊替牟子龙求情，求牟子鸿成全牟子龙和初云，牟子鸿不许牟子龙娶一个戏子，下令把戏院砸了，周文钊不愿意看到牟子龙伤心，马千驹建议帮初云赎身，然后把她赶出阳台。

马千驹和周文钊拿着500块银票来找吕班主谈判，吕班主不答应，周文钊威胁三天以后把他赶出烟台。初云闻讯出来，对马千驹和周文钊冷嘲热讽，周文钊警告她以后不许骚扰牟子龙，招呼马千驹一起走，马千驹迟迟不肯动，初云故意撞了马千驹一下。吕班主看出马千驹对初云动心了，要和她分那500块大洋，初云不甘心就此收手，想从别人那里继续赚钱，两个人一拍即合。

牟子鸿担心不杀牟子龙不能服众，他就找常人杰商量对策，常人杰建议组建军事法庭，对牟子龙进行宣判，这样就能把牟子鸿择出来，牟子鸿让常人杰着手去办这件事，常人杰向他宣传国家需要军队和法律的理念，趁机要介绍几个老乡到部队，牟子鸿满口答应。

周文钊向马千驹汇报了常人杰给牟子鸿出主意，要把牟子龙送上军事法庭，马千驹对常人杰心生忌惮。军事法庭对牟子龙进行宣判，念在他策反了刘大头的部队，只罚他关禁闭三天，牟子鸿对常人杰赞不绝口。马千驹趁机说常人杰坏话，担心他是共产党，没想到牟子鸿早就知道常人杰是共产党，他教士兵们读书识字，还向他们宣传爱国思想，牟子鸿早就看不惯中央军对日军不抵抗的做法，马千驹担心牟子鸿被扣上通共的罪名，牟子鸿毫不在意。随后，牟子鸿来看牟子龙，牟子龙趁机向他邀功，牟子鸿让他出国留学，牟子龙坚决不干。