武十三把糖送给了方碧怡，慌称是黑蛋和三元送的，然后扭头就跑。扬州城里，早野有些消沉，但上级让他增援淮安的命令让他精神一震，早野要集结全部兵力和苏中独立团打上最后一仗。关团长意识到形势的不利，但必须阻击早野部队，他打算让武十三的五连阻击早野麾下的吉田部队。武敬同时得到鬼子的消息，不论与公与私，他都决定帮助独立团。

武十三正在加紧对新兵进行训练，团里的命令下来了，武十三知道这是一场恶战，立即开拔。早野的部队已经分头出城，两边均发现了独立团的活动迹象，早野知道武十三一定会出现在战场上，他打算利用机会干掉武十三。关团长和武十三两边分别布置阵地，敌人的部队到了，早野的炮团率先开火攻击独立团的阵地。与此同时，另一路的吉田远远看到武十三的阻击阵地，知道血战避免不了，吉田命令下万炮齐发，武十三的阵地遭到炮火覆盖。

武敬收拾停当，正准备出发支援新四军，却迎来了国民党的景处长。景处长得知武敬要去帮助新四军，宣称决不允许国军去帮助共产党，而且说仅凭这一点就能把武敬抓起来，双方发生对峙，但武敬却心平气和地平息纷争。他私底下对景处长说自己的弟弟在新四军，希望通融一下，但景处长不卖人情，宣布自己接手这个团。日军的炮火覆盖已毕，武十三部队躲得及时，几乎没有伤亡，此时看鬼子发起了冲锋，他命令全体进入阵地。

鬼子的第一拨进攻打响，武十三带领五连奋力阻击，阵地上血肉横飞。另一边，关团长的大部队也和早野的进攻部队开战，战事进行的格外惨烈，早野集中兵力攻击一侧的二营，二营伤亡惨重，营级指挥官全部牺牲，关团长无奈之下，通知武十三接管二营。武十三接到命令，让齐三元代他指挥五连，自己立刻奔赴主战场。

战斗仍在激烈地进行中，早野命令飞机轰炸，成片的炸弹倾泄向新四军的阵地，在加上地面部队的配合，独立团伤亡很大。二营得到加强，武十三带领二营打退了鬼子的进攻，但其它部队的情况却并不好，早野派出一支部队绕到了独立团团部后，关团长带领一个警卫排投入了战斗，子弹打没了，双方开始肉搏，关团长手刃数个鬼子，但却身负重伤。

眼见关团长性命危急，武十三带着一个排掩杀回来，突袭团部的鬼子部队被成功消灭，关团长伤得很重，他委托武十三指挥全团。此刻的武敬得知新四军战况不利，心如火焚，他带队抓了景处长夺回指挥权，随后命令全团出击。