齐三元带领着五连已经打退了吉田部队的八次进攻，鬼子的第九次进攻就要开始了。齐三元号召大家同生共死，全连群情激昂，士气大振，五连阵地成为了杀鬼子的屠宰场。早野见到新四军减员严重，多处阵地濒临崩溃，准备投入最后的一个中队全力进攻，一举歼灭独立团，但就在此时，后方阵地突然遭受炮击，武敬带领着部队杀了过来。武十三远远看见鬼子在撤退，随后得到了武敬方面的传信，得知局势已经扭转，当即让人带信给齐三元，让五连撤出阵地休整，但传令兵却被日军半路打死。

齐三元和五连仍在苦战，国军士兵通知他们可以撤下去了，但齐三元因为没有得到武十三的命令坚执不撤，战士一个接一个倒下，齐三元捧着机枪战死在阵地。日军占领了五连的阵地，没料到国军的大炮炸响了，吉田看大势已去，命令部队撤退。早野已经腹背受敌，所有的部队都崩溃了，早野恼怒下没有任何办法。战地医院里，方碧怡听说齐三元战死，骑马飞奔往战场赶去。

方碧怡和黑蛋两个，抱着齐三元的尸体痛不欲生。武十三抱着一套崭新的军服，众人默默地给齐三元换上，五连全体战士肃穆，一起向齐三元敬礼。悲痛万分的武十三前去劝慰方碧怡，递给了她一块手帕，武十三说，牺牲的郭雨生、小巴子、齐三元在他的心里都已经是他的亲人了，也许有一天所有人都会死在战场上，那却不意味着忘记，只意味着怀念。

武十三带着仇恨，打算给已被重重包围的早野最后一击。他将部队分成三个部分进攻，但要求各部一旦遇到早野，一定要留给自己亲手杀了他。国军炮兵营的重炮打响了，日军一片片被炸死，剩下的龟缩在战壕中不敢出来，早野近乎疯狂。武十三扛起了独立团的大旗，手提大刀，亲自带着部队冲向了日军。

早野远远看见了武十三，命令全体部队上刺刀，阵地前一场肉搏战开始。早野和武十三仇人相见分外眼红，捉对儿杀在了一处。两人刀法各擅胜场，大刀分别脱手了，就拳对拳地战在一起，武十三紧扣住了早野的脖子，早野掏出武十三的那把剃刀割伤武十三脱身，武十三抢回了自己的剃刀，用剃刀手刃了早野。逃回扬州的吉田，无法请来援军相救早野，尤队长来了，对吉田说关键时刻还得我来帮你。

新四军取得了决定性的胜利，但武十三却沉默了，他想到了那些牺牲的弟兄，早野一死，武十三也觉得心里空落落的。此时上面传令，通知武十三代理团长去军区开会，武十三急忙赶到会场，会场内黄司令给各个团分派了下一步的任务。