伪军的关卡前，方碧怡称武十三得了瘟疫，成功骗过了伪军。半夜里武十三依然昏迷，两人在乡间的破庙里安身，武十三发起了高烧，方碧怡抱着他度过寒夜。郭雨生仍然率领着新四军余部一道道突破敌人的封锁，他们乘夜悄无声息地摆平两个守卫，却不料被一个日军发现，一阵激战过后，新四军冲出了关卡。

早野对于新四军突破了关卡大发雷霆，他一直认为武十三就在这支队伍里，为了吸引武十三出来，他打算把附件的百姓全抓起来，以百姓为诱饵，诱使新四军上钩。方碧怡早上醒来，发现武十三已经不烧了，正要起火做饭，忽然听到庙外有人说话声，她趴着窗缝一看，三个伪军正要搜查破庙，方碧怡藏好武十三，自己也躲了起来，但还是没逃过搜索，关键时候武十三醒了过来，二人合力把三个伪军打死，离开破庙继续寻找大部队。

郭雨生带着部队打算继续突破敌军的封锁，但此时遇到两个逃出来的百姓，告诉他们村里的乡亲都被日军抓起来了，郭雨生和众人一商议，决定先去救老百姓。新四军又冲回了包围圈，发现百姓被敌人围在中间，郭雨生在正面吸引敌人火力，冯敬轩和黑蛋等从后面解决了几个鬼子，百姓成功得救。

但是此举也暴露了新四军的地点，早野命令周围的部队死死咬住新四军。郭雨生带着部队和百姓迅速转移，但身后尾随着大批的日本鬼子，郭雨生见甩脱不掉，让冯敬轩和黑蛋等人领百姓先撤，自己带了一个排就地掩护。鬼子大部队追来了，双方激战，郭雨生所部损失惨重，最后只剩下郭雨生和一个新兵，弹尽粮绝。

已经身负重伤的郭雨生拿起了大刀冲向鬼子，一个接一个的鬼子倒在了他的刀下，无奈鬼子人数众多，指导员郭雨生最后牺牲在鬼子的刺刀下。方碧怡和武十三到了一处村庄，被热情的老乡让进屋里吃了饭，还要让他们在这里休息一晚，两人十分感激。而此时的部队正遭遇灭顶之灾，鬼子的部队阴魂不散地尾随，残部为了掩护百姓全面投入了阻击，正当危急时刻，苏中独立团的大部队赶来，救下了他们，黑蛋禁不住热泪盈眶。

入夜，方碧怡和武十三睡在老乡家里，两人争着要睡地下，最后武十三还是拗不过方碧怡。半夜里武十三忽然醒来，他带着方碧怡偷偷摸索到这户人家的窗外，听到他们找来了几个人，商量要将二人绑去交给日本人换取赏钱。