黑道人物丘三正好来收保护费，看上了白长起，收他当了马仔。戏班流落到某座县城，演出受到观众的欢迎。瘸腿罗在喝酒的时候，听到两个警察议论，要查抄戏班，他想劝郑世昌带戏班离开。罗瑞英劝他不要多想。高小菊出去买菜回来，被穿便装的警长调戏，世昌赶来将他打跑。警察果然在戏班演出时来查抄了。瘸腿罗想用钱买通警长，被警长当场宣布是赃款。戏班的人和警察打了起来，警长放枪才镇住局面，世昌被警察带走了。郑世昌在县城里被当街吊打，宁死不屈。高小菊等姐妹上前护着，同样遭到警察的毒打。警察焚烧戏班行头后离去。瘸腿罗劝世昌服软，世昌认为服软就更没活路。

韶华戏班因为没有演出收入，客栈老板担心戏班赖帐，串通警察将戏班强行赶走。韶华戏班在一座土地庙落脚，世昌因为被打，又感染风寒，一病不起，处于昏迷状态。

罗瑞英和裘百灵商议，上街唱乞讨赋子，警长带人赶她们。罗瑞英据理力争，警长要逮捕她。和平军孙团长带部队撤防到此，想找戏班慰劳部下。看到警察欺负两个姑娘，上去抽了警长嘴巴。孙团长来到土地庙，让副官交了订金，约定3天后看戏。戏班有钱了，小菊和罗瑞英去给世昌抓药，在药铺门口遇见陈涛和小马，他们刚从地下党的交通站德仁堂药铺取药出来。陈涛和小马来到戏班驻地，用贵重的盘尼西林从死亡线上救回了世昌。陈涛告别韶华戏班，罗瑞英生出难舍难分的感情。

丘三让白长起梳洗了一番，换了衣服，在路上巧遇黑社会大流氓阿标。阿标让白长起加入帮会，白长起表示发过誓不入帮会。