世昌回到古城，当了彩云留给他的银锁，和白长起无意中撞见。两人绑架了左叔，在小菊跳江处将左叔扎死。世昌邀请白长起去办戏班，白长起无脸去见师妹们。临别时，世昌要长起答应不要加入黑道，记住师母是被日本鬼子杀死的。世昌回来后，成立了韶华女子戏班。

地下党员陈涛和他的助手小马将高小菊救下，鼓励她和命运抗争。白长起流浪到申城，饿得不行，给人推黄包车，挣了几个铜板，刚买了包子就被人赶走了。他寻到福来戏院，求得鸿运戏班的周班主收留做个临时武生。小菊终于找到世昌，大家见面悲喜交加。

雨虹带彩云来见周班主。周班主正为艺人马香瑶和姚飞飞的排练生气，他用精明的眼神打量彩云，马上同意试戏。马香瑶本以为雨虹离去后她会挂戏班头牌，没想到彩云突然冒了出来，而且艺高一筹。雨虹的未婚夫陆兴宴请彩云，对她能让雨虹脱离戏子生涯表示感谢。

彩云首演这天，马香瑶让恋人姚飞飞在台上出彩云的丑，以便挤走彩云。彩云上场前很紧张，雨虹鼓励她放下包袱。彩云从容应对挑战，给姚飞飞留了面子，使首演大获成功，也赢得了姚飞飞的敬佩。白长起在进场前看到海报上有彩云的名字，觉得无颜面对，跑到酒馆喝得一塌糊涂。

韶华戏班在乡间四处流浪演出，这一日路过山涧溪谷，裘百灵追逐蝴蝶跑远，遇到3个下山找女人 的土匪。罗瑞英去找百灵，和土匪打了起来，救下裘百灵，自己却被土匪抓住了。世昌带人去追，抓住 一个土匪，押着土匪来找土匪老大的老娘。土匪老大本想当晚娶罗瑞英为第八房姨太，得知老娘被人困住，连忙带人下山。世昌救回罗瑞英，又向土匪老大要了演戏的花红。白长起住在店里生病，因无钱交房费，要被人赶走。