见到海粟坚决的态度，成家和知道无望，只身回国。海粟委托上海朋友照顾他们母子三人。海粟在万隆画展上认识了华侨之女夏伊乔，两人一见钟情。夏拜海粟为师学画，也在情感和生活对海粟百般照顾，此举使得一直追求夏伊乔的当地富家公子周建文嫉妒。蔡元培逝世，海粟痛心疾首，在祭奠大会上致辞哀悼并号召大家奋起抗日。日本发动了太平洋战争，在万隆开始四处搜捕有抗日倾向的人士，当地友人为了保护刘海粟，准备了飞机票，让他赶快离开，可他想到同胞急需抗日经费，于是坚定的留了下来，继续卖画筹款，也因此躲过了空难。报纸刊登飞机击落消息，成家和误以为海粟遇难，悲伤不已，萧乃震趁虚而入。