玄宗把杨玉环从观从席上接下来，并亲自教其打马球。可因马受惊，杨玉环被疯跑的马带入了树林中。玄宗骑马追赶过来。并为其包扎了手上的伤口。看着被吓得花容失色的杨玉环，玄宗不自禁地吻了她。此时，尾随的侍卫也到了。回到了寿王府，寿王一个劲地在说玄宗幼年时的英雄事迹。可杨玉环却一直心不在焉。大家对玄宗喜欢杨玉环的事都认为这是寿王要被立为太子的前兆。 夜间，玄宗辗转难眠，让高力士为其出个主意把杨玉环弄到手。高力士表示此事难办。杨洄来找李林甫商量，共举寿王为太子。杨玉环应玉真公主之邀去玉真观，可走到一半才知道要见玄宗。杨玉环立即想回去，却被玉真公主一番话阻止。玉真观中，杨玉环严守礼节，与玄宗保持距离。玄宗几番想亲近杨玉环，可杨玉环都以礼拒之。玄宗拿出婆罗门进贡的乐曲，杨玉环看入了神，不觉与玄宗讨论起来。玉真公主借机离席，让二人独处。杨玉环回神，发现玉真公主不见了，拘谨起来。到最后，玄宗厚着脸皮亲近杨玉环。玉真公主见势不对，就借高力士之名，借机把杨玉环送走了。 朝上，李林甫与众臣共举寿王，堂上分为两派，各据其理。小鸭儿公公奉命召杨玉环入宫陪宴，玉环借染了风寒不去。小鸭公公回去复命，说出寿王妃不象是染了病的样子。高力士借机说寿王要是太子，杨玉环就是太子妃，未来的皇后。皇后要做六宫的表率，怎么好任意行动。玄宗下定决心要立忠王亨为太子。不日，忠王亨被封为太子。大臣都觉得奇怪，不知所以。忠王亨一派全都荣升了。李林甫一边向忠王亨派示好，一边暗中为难他们，一边以把杨慎矜安插到太子党中。太子府中来恭贺的人络绎不绝。大家私下都在议论为何会立忠王。杨玉环在一边在为此事自责。李亨的伴读李泌见到李亨封为太子，决定远游。张良娣进言“歉受益，满招损”。 骊山行宫建成，玄宗与众妃众命妇去行乐。其中也包括杨玉环。高力士暗传圣旨，让杨玉环去见玄宗。玄宗与杨玉环命奏未完成的《霓裳羽衣曲》，配合默契，却不能尽兴。玄宗让杨玉环来排演此曲，又赐浴华清池。