刘邦虽避过项羽追杀，但仍躲不过追兵，日夜逃命，令他不支晕倒，幸遇上歌姬薄姬，薄姬不顾危险，救了他一命。张良知刘邦败走，即找韩信救驾，但韩信拒绝，张良动之以情，劝他应报答刘邦知遇之恩，韩信念旧情，答应他但条件是先让他回乡走一趟。 韩信衣锦还乡，欲迎娶香姬，可惜香姬积劳成疾，早已病逝，韩信痛心，将她厚葬，并在她的坟前起誓终身不娶。韩信把帅旗交给张良，但拒绝回师营救刘邦，张良不明所以。 张良好不容易才找到刘邦，时项庄赶来，张良扬起韩信的帅旗，项庄怯于韩信威名，撤军而去，刘邦得救，在张良护送下屯兵荥阳。张良和项羽均心下佩服韩信智慧过人，不费一兵一卒，吓退项庄。 韩信忙于建造战车，拒绝回荥阳护驾，刘邦虽不满但无奈。刘邦担心吕雉等人，加上项羽军队进逼荥阳，忧心忡忡，多次派员请韩信回师，但韩信仍拒绝，夏候婴等更怀疑韩信意图谋反。韩信终研制出又坚固又轻巧的战车，即回师救驾。 楚军兵临城下，张良找来身材与刘邦相约的纪信假扮刘邦，让刘邦趁乱离开，刘邦担心纪信安危，拒绝张良，在纪信恳求下终答应。刘邦假意投降，楚军入城时，张良安排百姓欢迎楚军，以转移视线，刘邦趁机顺利离逃去。项羽欣赏纪信忠心护主，欲招揽他，但他忠于刘邦，项羽下令处死他。