汉高祖刘邦垂老，回到昔日战场，回忆当年和项羽之战，百感交集。项羽神功盖世，抱打不平，立志推翻暴秦，为百姓谋福。吕雉本为富家千女，虽为女儿身，但胸怀大志，女扮男装找寻有志之士，以附托终身。吕雉遇上项羽，被他的身手和气度吸引，欲向他提亲，但被他拒绝和戏弄。 刘邦是泗水亭长，与萧河和雍齿等是好友，刘邦贪财好色，但心地善良，义助周天霸所掳走的女子，被村民称赞。吕雉见刘邦善待村民，认为他有仁心，对他心生好感。项羽和项庄四出联络反秦义士，途经沛县，被刘邦藉词拘捕勒索，项羽为免身份暴露，用钱打发他，彼此对对方留下深刻印象。 项羽欲招揽黥面贼英布和其党羽，英布认为他以卵击石，拒绝了他，项羽怒极离去。项羽为显实力，单枪匹马，闯入秦军将领赵常军营，斩杀了他。刘邦遇上手持人头的项羽，上前查问，时英布到来，与项羽大打出手，刘邦胆小躲避，却被项庄所擒。赵常原是英布仇人，英布感激项羽为他报仇和身手不凡，决定投靠他。