樊哙与部将为修栈道苦干，但时间不足，令军中士气低落，逃兵日多，更有军人写血衣向刘邦申冤。刘邦体恤士兵苦况，欲停工，但韩信拒绝，认为修栈道可免楚军章邯起疑心，对他们疏于防范。 部分修栈道汉兵改投楚军，更痛斥韩信，项羽认为刘邦欲借修栈道返关中是妙想天开。韩信任命樊哙为先锋，带精兵修陈仓小路，为汉军开路出巴蜀。 樊哙围攻驻守的三秦，先前投降的汉军实为内J，里应外合，令楚军陷入困境。项羽始明白韩信之计，感后悔，向范增道歉，二人不计前嫌，再谋对策，派军支援章邯。韩信陪刘邦出征，但却带刘邦避到山上，更下令停止进攻，众感奇怪。 韩信下令部下用沙包在山上的河流建河堤和购入大量食油，并把事情保密。刘邦问韩信有何妙计，韩信谓看天意和时机。时天下暴雨，韩信下令拆河堤，让洪水淹没费丘，章邯军队匆匆逃走，韩信派兵守在出路，并向楚军泼油及放火，令楚军死伤惨重。韩信围堵章邯，欲招降他，但章邯宁死不屈，自刎身亡，韩信感可惜。项羽知章邯战死，欲反攻刘邦，范增反对。范增教虞姬观星，实要证明她留在项羽身边，只会害死项羽，劝虞姬离开，虞姬答应。项羽得知虞姬要走，悲痛欲绝，苦若求她留下，更扬言可以不要江山，亦希望她不要离她而去，虞姬感动。