文茂等成功地占领佛山后，便决定要进攻广州，众人士气昂扬。但此时陈开则要求文茂出帅印由他掌管，否则他便带领众乞丐退出起义行动。文茂顾全大局，慨然交出帅印。燕秋家散人亡后，暂居赞生堂，华顺与她日夕相对，不禁爱火重燃而疏于练武。梁赞因此劝华顺作一抉择。华顺深爱燕秋，欲放弃习武，梁赞不禁大感失望。斯时，避难至香港的木人华重回佛山，众人相见，惊起万分。叶名琛接到义军攻打广州的消息后，便与巴颜携手布置一切，严阵以待。义军长途跋涉地攻打广州，由于清兵早有准备，久攻不下，伤亡惨重。文茂见形势不对，唯有暂时偃旗息鼓，等待火枪到手才再进攻。谁知洋商却为了一己利益，违背承诺，把火枪卖给叶名琛。叶名琛得到火枪后，如虎添翼，向义军步步进逼。陈开见危在旦夕，欲退兵回佛山，唯文茂坚决不允。发疯康见义军久攻不下，欲潜入广州十三行货仓偷取枪械，唯巴颜早已埋伏在仓内伏击发疯康等人，发疯康不敌，落荒而逃。