为了在马爷面前进一步掩盖住自己的狼子野心，薛红狼有点狗急跳墙了，连施了两条毒计，一是揭露黄一飞的真实身份，让马爷把黄一飞也打入了大牢；二是向马爷极力建议去突袭白胡子的老巢红石寨。马达山与白胡子有世仇，就在马爷答应出兵后，薛红狼马上暗暗带人急行军赶到红石寨，刺杀了白胡子，又灭了白胡子的得力干将与随从们，他成了这支土匪势力的首领。

等马达山带人进入红石寨后，发现白胡子等人已死。马爷心惊于薛红狼的诡计，立刻就意识到了自己上当了。果然此时见薛红狼趾高气扬地露面了，薛红狼向马爷承认了自己的真实身份，两军难免交战，稍有不利的马爷，手下士兵英勇激战，山鬼为保护他中弹死去。

再说那大牢里的黄一飞，马小姐并不相信他是坏人，自作主张强行把黄一飞救出后，黄一飞便把薛红狼真实身份也说了出来，并告诉马小姐，马爷此时已有危险了。且不管为了什么，黄一飞决心保护好马小姐，把她送到一个安全的地方后，再来想办法营救马司令。

马达山与薛红狼的这场恶战，原本就对马爷军不利，又敌众我寡，终使他的剿匪队伍死伤惨重，不得已，马爷只好下令撤退，这边打边退就免不了遭到薛红狼的疯狂追杀。而此时马家堡的监牢里，满天星与薛红狼留在马家堡的内应联系上了，在他们的帮助下逃出监狱后的满天星，对马家堡剩下的老弱妇孺展开了残酷的大屠杀。黄一飞在大金牙的帮助下，找到并带着马小姐于混战中突出重围，逃离了马家堡。

马达山得知马镇长送来的马家堡被满天星血洗的口信后，决定拼尽全力拖住薛红狼，掩护马镇长去搬国军救兵。又是一场更残酷更激烈的恶战，马达山全军覆没了，他本人也身受重伤，但他面对薛红狼的威胁毫无畏惧，坚决不答应薛红狼提出的任何条件，终遭惨杀。羞恼成怒的薛红狼又把马达山的尸体吊出去示众，黄一飞单枪匹马夺走了马达山的尸体，与马小姐一起把马爷安葬，入土为安，总算给抗日英雄一个宽慰。

悲痛欲绝的马伏萌仍不相信她爹爹会死，她办学校的梦想会成空。任性地要会马家堡，那将生不如死，黄一飞强行把她放在马背上带走了。