马小姐向黄一飞展望着她设计的未来，让土匪们都不再争斗，她要开办学校教化他们。马达山司令过来答应让黄一飞做他的贴身护卫，那曹富贵，也就是薛红狼当了马家的管家。白胡子的另一个义子大金牙，受星爷赌约的刺激，立功心切，带人准备偷袭马家堡。结果，这大金牙其实有点不自量力，偷袭不仅没有成功，他本人也被马爷给活捉了。星爷得知消息后，找到白胡子，发誓要把马家财宝抢到手，白胡子说他是找死。

面善心狠的薛红狼想到了下毒暗害马达山队伍的奸计，他在一批蔬菜里下了毒，但令他没有想到的是，警惕性特高的黄一飞无意中识破了他的毒计。救下马家，马达山置酒感谢黄一飞时，说出了自己的故事。十八年前的马达山，的确是这秀林的一股强悍的土匪的匪首，与白胡子，与满天星是并驾齐驱的。在一次抢劫商队时与马小姐的娘亲相遇相识并相爱，结成夫妇后，马达山大改其性情，听从妻子的意见接受了国民党的招安。让他没有想到的是，就在他被招安时，他的妻子却被自己的岳父大人给抢走了。他发誓在国民党队伍里建功立业，出人头地后将来再风光地把妻子娶回来。可他的妻子没有等到他发达的这一天，给他留下个小女儿便离开了人世。看着痛苦流涕的马达山，任谁都能感觉到这个当年的匪首对妻子是真心的情深义重。黄一飞心生佩服，答应留下来为马司令效力。

与此同时，薛红狼蒙面出城私会满天星，二奸结盟，密谋要杀掉白胡子，拿下马家堡，平分大西北。另有附加条件，成功后，马小姐归薛红狼，马家财产对半分。此时的薛红狼对黄一飞也已经起了杀心。

再说那马小姐，这会儿又想着在马家堡办学校，她特意邀请黄一飞陪她一起去外面聘请老师。这个想法也真不错，将来这里的孩子们都有了文化，就没有人愿意去做土匪了。黄一飞警惕地保护着马小姐，恰好使马小姐躲过了被绑架的一劫。

巡夜本来是剿匪军中战士的事，可黄一飞总感觉到有什么危险，便主动请缨带人巡城。果然在城门里捉住了买通马爷的副官、夜袭马家堡的满天星。马爷公开枪毙了副官，也准备毙了满天星时，薛红狼从中干预，满天星捡回了一条狗命，只是被关入了大牢。满天星大喊大叫着对马爷说，白胡子老谋深算早已在他马爷身边用上了奸计，他马达山的人头就要落地了。马爷没有在意满天星的话，他哪里会防到薛红狼这样的阴险小人？小姐马伏萌还幻想着能教化好满天星这样的匪首，马达山不想伤害了女儿的这点善良。