伤好了的金藤兰曾提醒章世光，胭脂马有可能是诈降，是周正阳的一个圈套，但章世光不听，他盲目地自信他的判断。翟茉莉等听说马小姐跟解放军闹翻了，便派一个姐妹来监狱里通知她，让她逃出去重整土匪胭脂马队伍。马小姐便应允了下来，服下了那个姐妹为她带来一个药片，然后假装肚子疼，还呕吐不止，被送到医务室，翟茉莉化装成护士正在这里等着，制住了其他的医务人员后，翟茉莉带走了马小姐。在翟茉莉的陪同下，马小姐来到了章世光的老巢，显然，这翟茉莉早已投靠了章世光，不然，她岂能引荐马小姐与章世光见面？这里是一所庞大的地下军事基地，章世光在这里的国民党特务有相当多的人数和相当强的势力。马小姐答应重整胭脂马队伍，不过要章世光供应她武器，章世光答应了下来。于是，马小姐便在章世光的基地里住了下来，章世光还派军医为她看了病。但章世光也并不是没有警惕性，他询问了翟茉莉和周副官一路上的疑点后，周芳认为太顺利了，便加强了警戒。

虽然章世光在驻地周围加派了人手，加强了安全保护，但周正阳带队还是秘密潜伏了过来。章世光的女副官周芳在巡逻时偶然发现了周正阳，结果还没有来得及张扬便被活捉了。章世光还是发现了解放军的伏兵，立即下令撤退，再去寻找胭脂马，已经不见了。胭脂马从敌特基地里逃出后，很快便发现了从后山小路搬运军火逃跑的章世光的手下，见他们都扛着军火箱，为了阻止敌人的逃跑，马小姐开枪射击。没想到被敌人搜索追击时，翟茉莉竟从背后赶来用枪指向了她。马小姐知道茉莉是不理解她的投靠解放军，尤其是不愿意她因为爱黄一飞而冷落胭脂队伍中的众姐妹，向茉莉苦口婆心地解劝时，被两个敌特发现了并向她们开枪，马小姐击毙了两个敌特，但茉莉却中弹死去。枪声引来了敌特，马小姐被活捉了。

押着马小姐的几个断后的敌特，见基地已经被黄一飞的擒狼队给包围了，便狗急跳墙，以马小姐作为人质来威胁黄一飞。黄一飞用计救下马小姐后，彻底摧毁了章世光的军事基地。马小姐的孤身进狼窝，带领擒狼队攻下了章世光的一个基地，首功一件，受到了军区的嘉奖。黄一飞也在马小姐的又一次示爱时，向她说出了自己内心的苦衷，他说他曾有个深爱着的姑娘，叫马伏萌，他心里只爱伏萌一个人，今生不变。所以他请马小姐不要再提与他的婚约之事。马小姐心里非常感动，虽然没有承认自己就是马伏萌，但也答应黄一飞在她入党之前不再提他们俩的婚约。再说女副官周芳，一开始受解放军审查时拒不交代任何问题，当听到她的家听变故，父死母病，与母亲思念女儿又无钱治病，也危在旦夕的现状时，她便痛哭起来。周正阳放了她，并给她开了路条，还赠送了路费和她回家给母亲治病的钱，周芳很感动，答应把解放军的招安政策传递给章世光。