夕沅往码头看望应元，惊诧地看到他带领帮众和流氓厮杀。事后，应元坦然承认加入了帮会，而他所做的一切，都是为了完成对她父亲的承诺。夕沅非常痛心，求他离开帮会，两人决定私奔，离开上海。应元坚持退出江湖，柯中爵恼羞成怒，威逼他按规矩要进行退出仪式。应元强忍痛楚，终于完成仪式，但因失血过多，生命垂危。为了回去见夕沅一面，他坚持着走向回家的路，可是，他还是倒下了……在家里没等到应元回来的夕沅开始焦急了……黄飞鹏听说夕沅要私奔，他会怎么反应？夕沅和应元能否顺利离开上海？柯亦难私下与山本进行合作，等待着机会替代父亲独掌柯家，称霸上海。老奸巨滑的柯中爵也命令手下看紧自己的儿子。黑帮家族一场血色倾轧即将爆发!钟若望一直暗中资助革命党，现在被政府和日本人列入了黑名单，钟准备离开上海，故请翟枫代替自己去与革命党人会面，翟枫从此加入了革命党！