富家子阿升老是看穷小子天保不顺眼，动不动就找天保麻烦，放学后，两派人马冤家路窄，大打出手，转学生赵毅仙路见不平，挺身加入战局协助天保，打退阿升众人，大家庆贺胜利之际，无形中已经在彼此间建立了革命情感。

但胜利的结果就是所有人因打群架，全部遭到处罚，目击现场的慧君挺身帮天保作证，事后天保却酷酷地连一句感谢的话都没有，把慧君气得半死。

天保要顺荣保证不再卖血，但顺荣还是又偷偷去卖，为了帮助家里，天保帮同学写作业赚钱、到庙口卖冰棒、在车站帮人擦皮鞋……任何可以赚钱的工作，他都不畏辛苦去做。

半夜，天保陪着顺荣去捕鱼，意外捡到一包在海上漂流的香菇，顺荣知道这是走私品，打算拿去交给派出所时，警察却早一步到来，顺荣担心天保受累，急忙要天保躲藏，自己却被当成走私犯逮捕。

同时间，阿真开始阵痛，小孩即将出生了……

在阿茂和阿好的协助下，阿真总算顺利生下天运，但身无分文的她根本付不出医药费，幸亏遇上素昧平生的好心人王先生夫妻，阿真才得以出院返家，王先生夫妻膝下无子，很渴望有个像天运这么可爱的孩子，可惜天不从人愿，医生诊断王太太患有不孕症，怀孕机会渺茫。

派出所所长吴旺对顺荣严刑逼供，顺荣抵死不肯承认走私罪行，被打得伤痕累累，为了解救顺荣，阿茂带着天保去找昔日的同学，今天在当地极具份量的帮派老大Take…