曹嵩带着卞夫人和孙子一家去看儿子曹操。由于儿子现在官居要职，手下又有那么多的兵马，老爷子非常得意，言语间也是很傲慢。在路过徐州的时候，受到徐州太史陶谦的热情接待，陶谦让手下人张闿护送一行人前行。可是走到半路上，天降大雨，道路泥泞难行，而且天色也晚了，张闿提议大家去庙里歇息一会儿再走。曹嵩很是生气，骂这些人是一拨懒兵，同时说道到了地方让儿子狠狠收拾他们。听了这些话，张闿很是生气，他本来就是江洋大盗出身，因为迫于生计才投奔了陶谦，一直没有捞到什么好处。现在看着曹嵩带了那么多的金银珠宝，自然起了贪心。他和手下人商定，杀掉曹嵩全家，谋财害命。于是，半夜趁大家熟睡之际，他带着人大开杀戒。卞夫人很警惕，带着儿子跑掉了。而曹嵩却死于刀下。

袁绍的儿子袁谭带着兵马全力剿杀黄巾军，扩大自己在青州的地盘，同时痛打落水狗，极力收敛财物。袁术困守在九江，腾不出手来管别的事情。曹操觉得，自己的好时机来了。而恰在此时，他听到了父亲被杀的消息，决定带兵讨伐陶谦，同时也借此机会收复冀州。曹昂前来拜见父亲，痛哭着自责，曹操劝他不要难过。不久，彭城之战爆发。曹操将陶谦困于郯城。

吕布投到袁术账下，处处受到排挤，无奈之下，他来投奔袁绍。当时黑山贼张燕带兵十万不断侵扰袁绍，吕布提出自己若取得张燕首级，需要袁绍给自己两座城做为答谢。袁绍同意?？墒堑甭啦即耪叛嗟氖准独凑宜氖焙?，袁绍却不想认账了。他故意让人把貂婵接到府中，让吕布陪貂婵，可是暗中埋伏了人马，想斩杀吕布，幸亏他为人机警，吕布逃脱。

陶谦为保住自己的性命，分了一部分兵力给刘备，让刘备帮自己守城。刘备接到曹操的邀请去赴宴，刘备劝说曹操与陶谦和解。