米琼恩怀疑总督的为人，总督不久之前在居民们面前声称一伙军人遇难，米琼恩私下来到遇难军人使用的军车上寻找线索，军车上沾着许多血液显然经历过激烈的枪战，车体亦出现许多被子弹贯穿的洞眼，米琼恩对军人遇难产生了怀疑，总督来到军车沉着冷静回答米琼恩提出的几个疑问。

瑞克团队与两名男囚各自占领一半监狱，两名男囚生存困难提出加入到瑞克的团队，瑞克毫不客气回绝了两个男囚提出的要求，T仔对两个同是黑色人种的男囚产生了同情，两个男囚虽然犯了罪才被关到监狱，但T仔觉得瑞克不应该无情拒绝两个男囚入队请求。

赫谢尔拄着拐杖来到监狱外面透气，一伙行尸从监狱内部冲出来袭击赫谢尔，众人被行尸冲散各自往不同的方向逃跑，瑞克在混乱中听到监狱传来喇叭鸣警的警报声，监狱无原无故响起警报声，瑞克怀疑还有其它人在背后作崇。

卡萝尔与T仔逃到监狱深处被一伙行尸袭击，T仔不幸被行尸分食，卡萝尔爱莫能助站在远处看着T仔被行尸咬死。

玛姬与洛莉以及卡尔逃到一处工作间，洛莉肚中的孩子即将出生，玛姬帮助洛莉生孩子，孩子顺利出世洛莉却永远的离开了人世。玛姬抱着孩子准备离去，卡尔想跟母亲洛莉多待一会儿，玛姬抱着孩子打开工作间房门，门外的走道上出现几只行尸，玛姬心中一紧赶紧关上房门。

两个男囚带着瑞克和达里尔来到发电室，其中一个男囚忽然出手袭击瑞克，另外一个男囚举起手枪对准了瑞克，袭击瑞克的男囚催促同伴开枪，达里尔站在旁边举着弓箭对准举枪男囚，举枪男囚经过短暂思虑开枪打死袭击瑞克的男囚。

洛莉生下孩子离开人世，玛姬抱着孩子与卡尔回到监狱外面找到了队友，瑞克见洛莉没有跟着玛姬出来，心中升起不妙看向站在旁边的卡尔，卡尔一声不吭已经说明了一切，瑞克悲痛欲绝倒在地上嚎啕大哭。