武田命手下派人去上海周边的乡下，因为他怀疑铁胜男躲在乡下。

向前进一行人乔装打扮后沿着小路来到了乡下，在河边，他们正准备把药品装到穿上运走，几个伪军经过，表示要依例搜查。眼见药品就要被曝光，小四川趁伪军不注意突入起来地把他们打晕在地。可此时，武田派遣的大批日军也赶来了，双方发生了枪战，游击队的几名同志带着药品先行转移，向前进和老魏坚持和日军抗争，老魏不幸中枪牺牲。千钧一发之刻，鬼子身后传来了枪声，鬼子应声倒地。大家看到迎面走来的是铁胜男，喜出望外，向前进的脸上更是写满喜悦，她告诉大家自己当时跳河得以逃生了。

武田得知自己派到乡下的人无一生还，大为恼怒，下令在全城搜捕有共党嫌疑的人。

黑虎山，月圆来找刘彪，但是刘彪却刻意疏远，因为在黑虎山这些兄弟心中，兄弟之间的义气比什么都重要。刘彪表示，既然王天霸已经网开一面地给了他们一次机会，那他们就应该知恩图报。月圆心有不甘，联合陈彪的手下马伟一起挑拨离间，表示依自己对王天霸的了解，王天霸是不会原谅他们的，一定会借机杀了她们。刘彪轻信了让两人的话，决定先下手为强，置王天霸于死地。这一切恰好被花好听见了。

刘彪准备了一桌酒席，打算在席间毒死王天霸动手。得知她们计划的花好心事重重地坐在一旁，王天霸看出端倪，便让刘彪喝了自己面前那碗酒。陈彪知道王天霸已然知晓，马伟在此时掏出枪说他们要反，王天霸怒然把酒泼到马伟脸上。王天霸的兄弟们也在此时赶来，王天霸却说这是自己和刘彪之间的事，不让兄弟们动手，他和陈彪打了起来。最后王天霸杀了屡屡挑唆陈彪的月圆，放刘彪走了。看着聚义堂三个字，王天霸感到万分悲凉。

武田一次次拜倒在游击队手下，变得更加丧心病狂，他约马致远在咖啡馆见面，心里又生了歹计。

胜男看到日本人在街上欺压百姓，看不下去想要出手相助，向前进阻止了她表示这是武田的圈套，不能轻举妄动。路过的马致远看到胜男，本来喜出望外，可当他看到胜男身旁的向前进，整个人都很失落，她误以为胜男真的跟前进在一起了，整个人失魂落魄，喝地烂醉如泥回到了文公馆，和舅舅大吵一架，离开了文公馆。

游击队的住处，胜男认真地在写入党申请书，千朵满脸疑惑，问她为什么要加入共产党。胜男告诉她共产党是一切站在百姓的立场上，想百姓所想急百姓所急，与国民党不是一丘之貉。无路可走的马致远来找武田，决意和武田等日本人合作。