千朵和秋菊、夏荷等人举起手中的枪，奋力抵抗武田等人的进攻。鬼子步步向前紧逼，千朵等人带着胜男步步撤退，结果不小心掉进了山中的坑里，被困住了脚步。武田卡着铁胜男的等人，觉得犹如被困之兽，洋洋得意，向铁胜男询问起了太平天国宝藏一事，胜男和日本人有不共戴天之仇，表示自己就算死也不会说出宝藏的下落。此话激怒了武田，武田正欲举枪时，一直潜伏在竹林里打游击战的游击队出现了，向前进等人和日本人作战，千朵胜男等人有了逃生的机会。纵是如此，秋菊还是不幸被日本人的枪打中，断送了性命。

游击队打退了日本人，向前进又掩护着铁胜男等人来到了黑虎山脚下。钟情于小四川的花千朵邀请小四川等人上山，但是被向前进婉言谢绝了。回去的路上，小四川表示可以让花千朵等人加入游击队，还告诉向前进，自己已经观察出来了，铁胜男看向前进的眼神明显不一样。向前进笑着数落了小四川，指出分明是他想对花千朵有意。其实，小四川的观察并没有错，从火车上到刚才，向前进数次救铁胜男于危难之中，铁胜男早已钟情于他。

回到黑虎山，王天霸得知秋菊被日本人杀死了，情急之下口不择言，埋怨了千朵两句，千朵伤心的离开了，躲在房间里哭，胜男在一旁安慰，王天霸也赶来道歉，千朵表示没关系，自己是懊悔愧疚没有保护好秋菊。

韩露约向前进在竹林里观赏风景，对向前进颇有好感的韩露试探地问向前进他为何不关心个人的事，向前进表示待把日寇赶出中华大地之日，就是自己娶亲之时。韩露小声念叨到希望自己可以等到那一天，这话被向前进听到了，向前进知道韩露的意思，可是自己只是把韩露当同志、当战友来看待。

随后，周杰来找向前进，询问韩露刚刚和他说了什么。向前进看出周杰喜欢韩露，便鼓励他勇敢追寻。

武田又生歹计，要防火烧竹林，逼出游击队，把游击队消灭干净，还吩咐韦二明的人也做好准备。

自从被铁胜男拒绝，马致远整日在酒馆买醉。这日，他喝完酒意欲离开之时，遇到了韦二明，韦二明知道马致远一心想救出铁胜男，告诉他日本人马上火烧竹林，对付游击队了，照这样的情况发展下去，马上就会剿灭黑虎山的土匪，届时，他就能救出自己的意中人了。

马致远闻言，连夜出城，来到了竹林，设法找到了向前进，把自己打听到的消息告诉了向前进。向前进留意到马致远一只脚没穿鞋，得知他把鞋落在竹林了，就把自己的鞋拿给了向前进。