武田正雄带着日本鬼子的全部兵力，倾巢而出，来到了黑虎山下，准备天亮发起进攻。

在大鹏的鼓励下，周杰鼓足勇气，向韩露表白。他表示，从第一次看见韩露，自己就喜欢上了她，这么多年，自己对她的心意从来没有变化。他也坦言，自己知道，住在韩露心里的那个人不是自己。看着韩露没说话，失落的周杰准备离开。韩露拉住了周杰，她告诉周杰，他的心思自己一直都懂，爱着一个求而不得的人，周杰和自己何其相似。韩露感谢周杰这么多年来对自己的照顾，和他约定，等到抗战胜利之后，自己会慎重考虑两人之间的事，周杰欣慰地笑了。

胜男找到了一个人坐在石头上沉思的向前进，向前进向胜男表明了心意，他对着山谷许下承诺，等到抗战胜利的那一天，自己就迎娶铁胜男。站在向前进身边的胜男感受到了向前进的心意，她大声地表示，自己愿意嫁给向前进。

次日，天一亮，武田正雄就带着龟田和武藤樱从正面进攻黑虎山，马致远和韦二明从黑虎山后面包围。面对这样的困境，向前进开始利用黑虎山的地势布置任务。安顿好了之后，大家分头行动，向前进带着游击队的人守住黑虎山的寨门正面应战，铁胜男的双枪队从后面阻击马致远等人。在武田准备炮击黑虎山的时候，向前进主动发起了进攻，双方陷入了激烈的枪战。

后山，铁胜男与马致远带领的皇协军正面相逢，在对战时，喜子死在敌人的枪下，倒在了胜男的怀里。胜男再一次失去了自己的至亲之人，她化悲痛为力量，将马致远等人引到了周杰布置好炸弹的陷阱里，大批的皇协军都死了，只有马致远侥幸躲过了，抱头鼠窜。面对着执迷不悟，无恶不作的马致远，胜男不想再姑息，她让双枪队的人去支援向前进，独自一人去追马致远。

胜男的子弹击中了马致远的腿，马致远扑倒在地，他质问胜男是不是一定要置自己于死地，胜男看着身受重伤的马致远，一时心软。没想到马致远趁机站了起来，撞到了胜男，意图从胜男那里夺走枪，身手矫健的胜男一把夺过枪，击毙了马致远。

日本鬼子也损失惨重，但是武田正雄知道自己已经没有退路，要所有人发起最后的进攻。铁胜男找到了向前进，和他一起并肩战斗。

日本人猛烈的炮火中，四当家豹子头牺牲了，韩露眼看子弹要搭在向前进身上，不顾一切挡在了向前进前边，身中数弹，不幸身亡。韩露要向前进和胜男一定要幸福，她告诉身边的周杰，此时自己发现，自己很舍不得他，如果有下辈子，自己一定会和她在一起。说完，就闭上了眼睛，倒在了周杰的怀里。

韩露的死深深地刺痛了铁胜男等人，向前进周杰拿起一旁的冲锋枪，向着对面的日本人，开枪。

新四军何司令带兵赶来支援，武藤樱和龟田拉着武田正雄撤退。新四军守住了黑虎山，可是，这惨烈的一战，让他们失去了太多的亲人、战友、同志。