关大义送丹凤回到萧家村，于小兰劝说彩凤班离开是非之地，去上海闯荡。班主李叔承诺带戏班一定要闯红上海滩，李叔和丹凤率大家拜完祖师爷，乘坐竹筏顺剡溪离去。到了上海滩十六铺码头，班主李叔让李婶和乐队留下看戏箱等贵重物品，自己带领其他人找明星大戏院，不料在熙熙攘攘的人群中走散了，只找到喜凤和紫凤。放下随身行李，李叔又去找其他失散的人。丹凤和晓凤走到一家戏院门口，恰好碰见关大义多年的好朋友郭云龙，原来他得到消息也正在找她们。鸣凤和金凤失散后，在金银首饰店碰见南北杂货店的老板严东山，严老板搭讪没有成功。青凤和紫凤走进了红楼，红楼姑娘劝说她们留下来。郭云龙带着丹凤和晓凤，找到李班主并说服他们暂时安置在一家茶馆里，并派人帮他们拿回行李。看戏箱的李婶和乐队的人碰上了一群来历不明的人欲把戏箱抬走，郭云龙及时制止了他们。红楼里的姑娘哄骗青凤和紫凤。看包的喜凤和美凤却被小流氓抢走了包裹。青凤在红楼唱完戏，老板娘甜言蜜语想把青凤她们留下来，青凤不从，拿枪威胁，郭云龙赶到，把青凤和紫凤救出。关大义帮助彩凤在上海立足，带着彩凤班的姑娘吃夜宵。李鸣玉看见青凤在玩乐器上前阻止，青凤想拜李鸣玉为师不成，扫兴离去，丹凤劝李鸣玉还是教青凤唱戏。班主李叔和笛子丁暗自庆幸，彩凤班的姑娘吃夜宵回来很开心，丹凤劝她们早点休息。李叔和丹凤商量尽早演出，不能在这里白吃白住，茶馆外摆上公告牌。茶园老板让彩凤班安心，肯定会有人看戏捧场。青凤看到丹凤在洗衣服，上前开导丹凤，她也希望关大义能和喜欢的人在一起，表示不再计较他们的事情。关大义和两位兄弟喝酒，关信、关仁，替大义不平，说什么也要把丹凤她抢来，关大义不允许他们胡来。