莱克斯的秘密工厂爆炸泄露出一种气体，被感染的人都会出现自己最恐怖的幻觉，杰森、克萝依和拉娜先后被感染而昏迷不醒。莱克斯的工人也感染了很多，他心急如焚，吩咐研究人员加剧研究解毒剂。最后在克拉克的暗助下，及时加剧了解毒剂的生成，解除了又一次危机。而在莱克斯的幻觉里，出现了自己成为世界霸主，毁灭地球的情景，他又惊又恐。

在监狱里，典狱长告诉莱昂，有一位权势人物为他出面，法庭改判他无罪释放，他自由了！这一意外的结果连莱昂自己都不敢相信。

杰森怀疑与拉娜的认识正是母亲巧意安排的，那是一个与家族有关的秘密。为了保护拉娜，杰森决定离开smallville，拉娜难以理解。