娥得知二娘竟狐妖而气愤，二娘才道出前事：二娘本灵狐从不跟狐妖为伍，不幸被鬼母威逼以美色勾引壮男以供其吸精血练功。二娘不欲伤害无辜而背叛鬼母。鬼母欲把二娘击落万丈深谷，幸得白眉道人相救，并受道人所托暗中往徐家保护斩妖剑。娥得知二娘身世，同情敬佩。二娘指娥跟剑有缘，怂恿娥苦练斩妖剑法，以伏妖降魔为己任。但此时娥已对顾倾情，娥深知顾爱女子贤淑故内心矛盾。

候爷得悉有人向宰相告密揭发自己跟太守侵吞军饷恶行。候爷未知告密者实虎和愧之父亲逼令太守追查真相。

太守多行不义，芙病情急转直下。二娘心里难过原来太守跟二娘本夫妻，诞下爱女乐也融融，只后来太守贪财成性坏事做尽屡劝不改。二娘唯有痛下诅咒指太守继续作恶上天即报应于爱女身上，冀望阻止太守恶行，无奈太守死性不改，芙药石罔效而貌丑之白狐占用芙美丽躯壳并借救芙为名令太守擒来壮男以助吸血练功。城中不少壮男被掳，顾也不幸被擒，但白狐见顾倜傥俊秀，一见倾心，不忍杀之。

娥暗中追查于太守府别苑，发现不少男子尸体，娥骇然。