顾凯带人守在山上，项彬礼偷偷潜入山上与他们会合。顾凯告诉项彬礼，自己已经转移老乡，但是众人伤亡惨重。项彬礼去附近侦察，听见山脚的日本人在商量第二天要搜山将众人消灭的事情，意识到大事不好。有人提议走山间小路下山，大家再次陷入困难。最后商量决定，先用布条将伤员放下山，剩下的人再爬下山。

顾凯放伤员时不慎弄断树枝，导致行迹被日本人发现。顾凯坚持放下伤员，自己则是被日本人击中。临死之前，顾凯引燃地雷，与日本人同归于尽。众人久等顾凯不来，看到山上发生爆炸，明白顾凯壮烈牺牲了，大家都非常难过。

众人都对顾凯的死非常愤怒，董国强调查清楚情况，将围攻他们的正是一雄的事情说了出来。项彬礼听到一雄的名字，直接气到吐血昏了过去。一雄检查死伤情况，发现了顾凯的尸体，感叹世事居然如此巧合，但还是决定瞒着顾瑛。此时的顾瑛刚刚拿到顾凯的照片，打算托人找到弟弟，却不知顾凯已经死在了一雄手里。

项彬礼因为顾凯的死加上一雄的事气到病倒，大家都很难过，只能安慰项彬礼好好养病。一雄表扬顾瑛跟小野帮助他赢得了这次的胜利，顾瑛听后美滋滋的，却不知道自己已经害死了弟弟。周凌霄看望项彬礼，项彬礼现在想的都是报仇的事，他让周凌霄帮助自己。

宋世英跟一雄说正在跟一帮土匪谈收编的事情，为首的正是黑老七跟张福楼。对方不太满意跟宋世英谈判，顾瑛得知对方是黑老七，想起了他跟项彬礼的仇，决定亲自去谈判。顾瑛将黑老七跟项彬礼有仇的事情告诉了一雄，打算拿项彬礼作为招降条件。

项彬礼养伤的时候，周凌霄破获了日军的电报，得知一雄马上要去开会，觉得这是报仇的好机会。项彬礼告诉众人，自己打算利用之前收缴的伪军军服，让众人冒充伪军混进日军会议地点，同时他还找人弄到了通行证。大家商量的时候，董国强主动进去要求参战，他用诚意说服了众人带着自己。

高峰听说项彬礼不见了，二支队的人也都不见了，担心他们又有什么打算。项彬礼成功进入伪军部队，并且得知最近会有日本高官过来。项彬礼带人踩点，分析伪军的军力分布情况。项彬礼等人在北青镇进行了详细的侦查，准备等到一雄等人进来时，就带队包围宪兵队。

黑老七不想投靠日本人，张福楼却不这么想，她觉得半个中国都是日本人的天下了，得给兄弟们找个活路。张福楼等人约一雄在北青镇谈判，张福楼愿意帮助日本人，但是并不想加入日军。