何媚排练“放下你的鞭子”，冷言要她帮自己找晓芸。何媚看到杨光和晓芸离开，徐荫楠围住范、杨逼问城防图，杨光告诉晓芸，童主编是其父亲后为掩护她牺牲。晓芸在日枪口下把车开进黄浦江，汽车爆炸了！冷言深夜在江岸寻找呼喊，幸见昏迷的晓芸。晓芸在医院醒来，冷悉心照顾她。日军“八一三事变”进攻上海，地下党在周逸群率领下准备和日本人干一场。童主编把晓芸和杨光牺牲告诉逸群，说出晓芸妈妈作为地下党领导赵世炎的联络员，为保护同志当晓芸面跳楼自杀，是组织送晓芸去日学习，因钢笔才知是自己女儿，为她们母女骄傲，希望冷言能投入抗日行列。周松亭要长子周逸池(马晓锋饰)取出黄金给逸群，他肯定有用。晓芸不愿再离开冷言，冷向她求婚，他们在炮火连天声的医院地下室，用钢笔取代戒指，相互倾诉衷肠，举办烛光婚礼。徐荫楠和渡边暗会，原来徐也是汉奸。逸群带队阻击日军回家找药，周松亭送药去前线，返回时执意找冷言被日机炸死。