Sandy 因 David 的‘无礼'对待，要 Joey 把 David 撤换，否则取消和 Joey 的合作，但 Joey 却对 Sandy 晓以大义，婉转地告诉 Sandy 这样做，只会让双方损失。 Sandy 被 Joey 说服，继续和 Joey 合作。 Joey 要 David 向 Sandy 道歉，谁知态度嚣张的 David ，不但没有感激 Joey 在 Sandy 前美言维护自己，更大言不惭地拒绝向 Sandy 道歉。

离婚妇 Lily(杨莉冰饰) 找 Alex 整形， Alex 发现 Lily 情绪不稳定，建议 Lily 先看心理医生。 Lily 失落来到高处，在喝咖啡的 Win 望见，上前关心，结果 Lily 竟哭倒在 Win 怀中。 Win 答应 Lily 为她整形，更说笑话逗得 Lily 开心不已。

Sky 和晓莉一起郊游，晓莉不慎跌伤了脚， Sky 背着晓莉追德士，并送晓莉回家，搞得自己也一身狼狈的 Sky ，还得面对晓莉大哥的冷嘲热讽。大哥更不客气地明示 Sky 资助他和母亲，出国旅游。本来经济能力不强的 Sky 听得冷汗直流。

David 工作态度越来越恶略，频频得罪商家， Joey 最后忍无可忍，表示 David 可以无限期放假，因为已经不需要他了。 David 才恍然事态严重 ，但已经太迟了。

飞亚杂志封面， Win 成了 Alex 的背景人物 ， Kelly 提醒 Alex ，当心 Win 会介意， Alex 信心说 Win 不是小气的人。 Kelly 不以为然?；诶衩?， Alex 还是去找 Win 解释杂志封面一事，希望 Win 不要介意。 Win 笑说自己得要多向 Alex 学习。然而，表面不介意的 Win ，其实心里难受……

修复后的 Lily 假装巧遇前夫 Peter ，结果得知对方正在筹备婚礼，对象是个样貌普通，思想单纯的女子。 Lily 深受打击，无法接受。 LILY 向 Win 哭诉， Win 答应帮 Lily 做其他修复，让她可以完美的出现在婚宴上，让 Peter 后悔。

Alex 见到欢喜离开的 Lily ，认出 Lily 曾找过自己， Alex 不同意 Win 为 Lily 一再修复，认为 Lily 需要的是心理治疗。 Win 表示病人是从 Alex 那边哭着出来，从他的诊室笑着出去，强调自己也是向 Doctor with a Soul 学习。

Joey 主动邀请 Sky 成为她旗下模特儿，并保证两年内， Sky 就能赚够钱，完成他的创业梦想； Sky 听得心动 。 David 在家闹自杀，反遭 Joey 斥责，表示 David 以前的第一都是她给的，若 David 这次能靠自己努力，再站起来，那个第一才是属于 David 自己的。

Lily 收到了前夫的喜帖，紧张地要找 Win 整形，让自己完美姿态出席婚礼；不巧， Win 正好去做手术， Lily 越等越心急，开始失控发狂！